Acceso a información sobre el contrato entre Correos y la compañía AXA

ANTECEDENTES

Resolución reclamación art. 24 LTAIBG

1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 11 de octubre de 2025 el reclamante solicitó a la SOCIEDAD ANÓNIMA ESTATAL CORREOS Y TELÉGRAFOS, S.A., S.M.E. (en adelante, Correos), al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), la siguiente información (a través del buzón de transparencia de la referida mercantil):

«"Solicito acceso a la siguiente información relativa a la colaboración entre Correos y la compañía AXA:

• Copia o descripción detallada del acuerdo, convenio o contrato suscrito entre la Sociedad Estatal Correos y Telégrafos, S.A., S.M.E. y la entidad AXA, incluyendo su objeto, duración, condiciones económicas y obligaciones de las partes.

• Indicación expresa de si AXA ha realizado algún tipo de inversión económica o aportación dineraria en el marco de dicho acuerdo, así como el importe y naturaleza de esa inversión o aportación, en su caso.

• Fecha de firma y vigencia del acuerdo.

(...) Ruego que la información solicitada sea remitida por medios electrónicos a esta misma dirección de correo. En caso de que parte de la información solicitada se considere confidencial o esté sujeta a límites legales, agradecería que se me comunique dicha circunstancia de forma motivada (...)»

2. Mediante resolución de 5 de noviembre de 2025 Correos responde lo siguiente:

«(...) Se deniega el acceso a la información relativa a objeto, duración, condiciones económicas, obligaciones de las partes, inversiones económicas por parte de AXA, importe y naturaleza de esa inversión, así como la fecha y vigencia del contrato en aplicación del límite previsto en el artículo 14.1.h) de la LTAIBG, puesto que la entrega de dicha información supondría un perjuicio para los intereses económicos y comerciales de CORREOS.

Para la aplicación de este límite deben tomarse como referencia los Criterios Interpretativos nº 2/2015 y nº 1/2019, aprobados por el CTBG (...) De acuerdo con ambos criterios, la invocación del artículo 14.1.h) precisa llevar a cabo:

- Un "test del daño" en el que, entre otras cuestiones, se debe valorar en qué medida concreta proporcionar la información dañaría los intereses económicos y comerciales de una organización; y

- El denominado "test del interés", consistente en efectuar una ponderación del peso de la aplicación del límite frente al interés público existente en la divulgación de la información.

Test del daño: Los servicios que presta CORREOS, incluso los que forman parte del servicio postal universal, se desarrollan en un mercado abierto a la competencia (artículo 2 de la Ley 43/2010, de 30 de diciembre, del servicio postal universal). Así lo han reconocido también varias Resoluciones del CTBG:
- Resolución 390/2021: [reproduce parte de su contenido]
- Resolución 692/2019: [reproduce parte de su contenido]

Igualmente ha de tenerse en cuenta que los competidores de CORREOS son empresas pertenecientes al sector privado, no sujetas a la normativa en materia de transparencia; por consiguiente, no tienen las mismas obligaciones en cuanto a la entrega de información, lo que les sitúa en una posición de ventaja competitiva frente a esta compañía.

Sobre la base de lo anterior, esta solicitud se refiere a un contrato mercantil de naturaleza privada.

Facilitar las condiciones económicas, obligaciones de las partes o inversiones pactadas por las partes permitiría a cualquier competidor conocer, o al menos deducir, la rentabilidad del proyecto; y con base en ello, tomar decisiones respecto de su propia estrategia de negocio.

De ese modo, dichos competidores obtendrían una ventaja competitiva injustificada en detrimento de los intereses de CORREOS.

En consecuencia, la denegación del acceso a esta información está amparada por el artículo 14.1.h) de la LTAIBG.

Además, las condiciones económicas pactadas en un contrato privado tienen la calificación de "secreto empresarial":
- El artículo 1.1. de la Ley 1/2019 califica como secreto empresarial "cualquier información o conocimiento, incluido el tecnológico, científico, industrial, comercial, organizativo o financiero", que sea secreto, tenga un valor empresarial y que no sea de común conocimiento, ni fácil de averiguar por parte de los competidores.
- La Resolución R/0196/2017 del CTBG concluye que es "secreto comercial" la información relativa a un servicio realizado en régimen de libre competencia, cuya difusión provoque un perjuicio a las empresas intervinientes; y, por tanto, "debe entenderse que, de forma clara y no meramente hipotética, puede producirse un perjuicio a los intereses económicos y comerciales en el sentido previsto en el art. 14.1 h)".
- El Criterio Interpretativo nº1/2019 y la Resolución R/684/2020 el CTBG citan como ejemplos de información que puede calificarse secreto comercial "la información técnica y/o financiera relativa a los conocimientos técnicos de una empresa, los métodos de evaluación de costes, los secretos y procesos de producción, las fuentes de suministro, las cantidades producidas y vendidas, las cuotas de mercado, los ficheros de clientes y distribuidores, la estrategia comercial, la estructura de costes y precios y la estrategia de ventas.

La información sobre las condiciones económicas pactadas en el contrato entre CORREOS y AXA cumple todos estos criterios para ser calificada como "secreto comercial":
- Es información comercial o financiera, de carácter confidencial.
- Afecta a un contrato privado cuyo objetivo es la distribución de seguros en régimen de libre competencia.
- Permite conocer o deducir la rentabilidad de un proyecto desarrollado en el marco de la estrategia empresarial de CORREOS de ampliación de cuota de mercado.

Esto explica que el contenido del contrato (incluyendo las condiciones económicas) se hayan reservado también dentro de la propia organización de CORREOS.

En definitiva, permitir el acceso a la información solicitada perjudicaría los "intereses económicos y comerciales" de CORREOS y vulneraría el límite establecido en el artículo 14.1.h) de la LTAIBG.

Test del interés:
Según la interpretación del CTBG (CI 1/2019, de 24 de septiembre) "existe claramente un interés público en conocer cómo se toman las decisiones en las políticas públicas y en cómo se gasta el dinero público en cada caso concreto"; aunque también "existe un interés público en que las empresas puedan operar en un marco seguro de competencia".

En este caso, permitir el acceso a las condiciones pactadas en un contrato de naturaleza privada supondría un perjuicio desproporcionado e injustificado, al dar a conocer a sus competidores aspectos estratégicos de un proyecto llevado a cabo por CORREOS. Por tanto, se infringiría el artículo 14.1.h) de la LTAIBG, que a su vez es concreción del artículo 38 CE y del artículo 41.2.b de la Carta de Derechos Fundamentales de la Unión Europea.

Además, no consta en este caso que se haya justificado, ni se deduzca, la existencia de un interés público superior que deba prevalecer sobre los intereses de esta compañía.

El CTBG ha confirmado la inadmisión de otras solicitudes de acceso relacionadas con contratos mercantiles firmados por CORREOS, como es el caso de la Resolución 2240-2023:
«(...) 1. Contrato, convenio o cualquier instrumento jurídico firmado entre la Sociedad Estatal Correos y Telégrafos, S.A., y la entidad XXXX SL, para el uso y desarrollo del referido espacio de la página web de esa empresa pública. (...) "6. En este caso la sociedad requerida justifica la aplicación del límite previsto en el artículo 14.1.h) LTAIBG, en síntesis, en que la divulgación de la información solicitada perjudicaría sus intereses económicos y comerciales al revelarse «información explícita de gran trascendencia comercial», además de poner de manifiesto aspectos estratégicos del negocio de ambas entidades, y afectar a proyectos y modelos de negocio. En concreto, en dicho contrato se contiene información sobre «el funcionamiento, sistemas de gestión y estructuras de costes de ambas entidades.

(...) La entidad requerida, por otro lado, realiza una ponderación entre el daño que supondría la difusión de la información y el interés público en su conocimiento. En relación con el test del daño, entiende que la entrega del contrato sería susceptible de distorsionar las reglas de competencia del mercado, en favor de los competidores de ambas empresas, y que no se aprecia la existencia de un interés público superior que justifique el acceso a la información.

Las alegaciones efectuadas por la sociedad mercantil estatal, cuya parte esencial se acaba de extractar, evidencia que se ha motivado de forma suficiente la concurrencia del límite y su aplicación proporcionada y adecuada al bien jurídico que se pretende proteger, realizando una adecuada ponderación. En efecto, se desprende con evidencia que el acceso a la información contenida en el contrato mercantil causaría un perjuicio a la posición estratégica de la entidad frente a sus competidores – lo que igualmente ocurriría respecto a la otra sociedad firmante–, haciéndole perder una eventual ventaja competitiva, sin que se aprecie la prevalencia, en este caso, del interés en el acceso a la información.

En definitiva, se aprecia en este caso la concurrencia de las características que se enuncian en el criterio interpretativo de este Consejo, antes mencionado, para considerar la información como secreto empresarial, pues se trata de información en la que se constata una voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público con fundamento en un legítimo interés de naturaleza económica que ha sido debidamente identificado: diversificación de su línea de negocio y acercamiento de nuevos servicios con aporte de valor a los ciudadanos.

Resolución que se dicta: Con base en el artículo 14.1.h) de la LTAIBG y en los fundamentos jurídicos expuestos, se inadmite la solicitud de acceso».

3. Mediante escrito registrado el 31 de diciembre de 2025, el solicitante interpuso una reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, el Consejo) en aplicación del artículo 241 LTAIBG en la que solicita que sea atendida su solicitud y pone de manifiesto que:
«Se denegó el acceso a toda la información solicitada y solicita saber del buen uso de las aportaciones públicas y privadas en el acuerdo Correos-Axa».

4. Con fecha 5 de enero de 2026, el Consejo trasladó la reclamación al Ministerio requerido solicitando la remisión de la copia completa del expediente derivado de la solicitud de acceso a la información y el informe con las alegaciones que considerase pertinentes. El 29 de enero de 2026 tuvo entrada en este Consejo, junto al expediente, escrito en el que se señala lo siguiente:

«1º.- En la reclamación presentada por el interesado se recoge como único motivo o fundamentación el hecho de que se le denegó el acceso a la información solicitada.
No consta, sin embargo, ningún argumento, alegación, comentario u observación sobre la(s) causa(s) de su disconformidad con la Resolución de Correos de 5 de noviembre de 2025.

2º.- Como el reclamante no motiva las razones por las que supuestamente la Resolución de 5 de noviembre de 2025 no sería ajustada a Derecho, tampoco es posible pronunciarse sobre los fundamentos jurídicos de la reclamación. En consecuencia, esta Sociedad se remite a lo expuesto en la Resolución de 5 de noviembre de 2025 y a la motivación que figura en ella. Por tanto, se estima que concurre el límite de acceso del artículo 14.1.h) de la LTAIBG.

En cualquier caso, se estima que el CTBG ha desestimado reclamaciones similares a las que aquí nos ocupa, aplicando también el límite del artículo 14.1.h) de la LTAIBG.

Por ejemplo, la Resolución 2240-2023 del CTBG confirmó el criterio de Correos y desestimó una reclamación que dimanaba de una solicitud de acceso a información relativa a un contrato comercial firmado por esta sociedad [reproduce su contenido]
(...)
La entidad requerida, por otro lado, realiza una ponderación entre el daño que supondría la difusión de la información y el interés público en su conocimiento. En relación con el test del daño, entiende que la entrega del contrato sería susceptible de distorsionar las reglas de competencia del mercado, en favor de los competidores de ambas empresas, y que no se aprecia la existencia de un interés público superior que justifique el acceso a la información.

Las alegaciones efectuadas por la sociedad mercantil estatal, cuya parte esencial se acaba de extractar, evidencia que se ha motivado de forma suficiente la concurrencia del límite y su aplicación proporcionada y adecuada al bien jurídico que se pretende proteger, realizando una adecuada ponderación.

En efecto, se desprende con evidencia que el acceso a la información contenida en el contrato mercantil causaría un perjuicio a la posición estratégica de la entidad frente a sus competidores – lo que igualmente ocurriría respecto a la otra sociedad firmante–, haciéndole perder una eventual ventaja competitiva, sin que se aprecie la prevalencia, en este caso, del interés en el acceso a la información.

En definitiva, se aprecia en este caso la concurrencia de las características que se enuncian en el criterio interpretativo de este Consejo, antes mencionado, para considerar la información como secreto empresarial, pues se trata de información en la que se constata una voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público con fundamento en un legítimo interés de naturaleza económica que ha sido debidamente identificado: diversificación de su línea de negocio y acercamiento de nuevos servicios con aporte de valor a los ciudadanos.

En ese caso, y en el que motiva esta reclamación, concurren estas circunstancias:
- Se trata de información económica y comercial, cuya difusión causaría un perjuicio a los intereses económicos y comerciales de Correos.
- Se trata de un secreto empresarial, en la medida en que esta información se ha tratado por Correos con la voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público precisamente por la naturaleza económica que contiene.
- La información se refiere a una nueva línea de negocios de Correos dentro de una estrategia empresarial de diversificación de ingresos.

3º. – Adicionalmente, concurre también el límite del artículo 14.1.k) de la LTAIBG, relativo a la garantía de la confidencialidad, por las siguientes razones:

Test del daño:
El contrato firmado entre Correos y AXA contiene una cláusula de confidencialidad por el que las partes se comprometen a mantener en estricta confidencialidad la información relativa a este negocio jurídico; estipulándose expresamente que toda información relacionada contrato no podrá hacerse pública ni divulgarse o proporcionarse a terceros.

Esto supone que es una obligación contractual de las partes no divulgar ningún tipo de contenido que pueda estar relacionado con el contrato; y, en consecuencia, que Correos debe respetar el carácter confidencial de este tipo de información y no divulgar información como la solicitada.

En virtud de lo anterior, el test del daño determina que el acceso solicitado produciría una afección a intereses jurídicamente protegidos y relevantes -difusión de información calificada como confidencial por las partes, con el consiguiente incumplimiento del contrato por parte de Correos- sin que en este caso exista un interés superior que justifique el acceso a la información reclamada.

El eventual interés público que pudiera tener el interesado en conocer la información no debe prevalecer, dado el perjuicio que ese acceso causaría a Correos si la información solicitada es difundida.

4.º Por todo lo anterior, esta Sociedad entiende que la reclamación del solicitante debe ser desestimada».

5. Concedido trámite de audiencia al reclamante para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes; se recibe escrito el 30 de enero de 2026 en el que señala lo siguiente:»

FUNDAMENTOS JURÍDICOS

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2.c) de la LTAIBG y en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 615/2024, de 2 de julio, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, el presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para conocer de las reclamaciones que, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG, se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información.

2. La LTAIBG reconoce en su artículo 125 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13,

«los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones».

De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de "formato o soporte". Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza "pública" de las informaciones: (a) que se encuentren "en poder" de alguno de los sujetos obligados, y (b) que hayan sido elaboradas u obtenidas "en el ejercicio de sus funciones".

Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal.

3. La presente reclamación trae causa de una solicitud de acceso a la información formulada en los términos que figuran en el antecedente 1 de esta resolución.

4. La Sociedad mercantil Correos y Telégrafos dictó resolución expresa en plazo denegando la información solicitada al amparo de lo dispuesto en el artículo 14.1.h) LTAIBG, en los términos recogidos en la resolución transcrita. Disconforme con la respuesta recibida el interesado interpuso reclamación ante el Consejo solicitando que fuera atendida su solicitud pidiendo saber del buen uso de las aportaciones públicas y privadas en el acuerdo Correos-Axa.

En fase de alegaciones la sociedad reclamada señaló, tras poner de manifiesto que el interesado no había trasladado argumento alguno sobre las causas de su disconformidad, que se remitía a la fundamentación ofrecida en la resolución impugnada, denegando la información relativa al contrato privado de referencia, ex artículo 14.1.h) LTAIBG, aduciendo la concurrencia adicional del límite del artículo 14.1.k) de la LTAIBG, relativo a la garantía de la confidencialidad de los contratos.

5. A los efectos de resolver adecuadamente este asunto procede aclarar como cuestión previa que, ciertamente, el reclamante no precisó los motivos de su reclamación y, con ello, omitió una cuestión fundamental en aras a concretar el alcance y los términos de su pretensión ante el Consejo; omisión que, sin embargo, fue subsanada durante el trámite de audiencia en los términos antes transcritos, lo cual ha de ser tenido en cuenta a los efectos de la resolución de esta reclamación.

6. Sentado lo anterior precisa aclarar también que la primera cuestión a determinar es si el contrato solicitado al ser —según afirma el sujeto obligado— de naturaleza privada entra o no dentro de la noción de información pública a que se refiere el artículo 13 LTAIBG.

Con carácter general, bajo la denominación de contrato privado se comprenden los contratos celebrados por entidades del sector público que o no son poder adjudicador o que siéndolo no ostenten la condición de administraciones públicas. Asimismo también entran en esa noción, los contratos celebrados por administraciones públicas cuyo objeto es distinto al previsto por la ley (artículos 25 y 28 de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público).

La Sociedad Estatal de Correos y Telégrafos, S.A. S.M.E. forma parte del sector público estatal pero no es poder adjudicador, por lo que en materia de contratación se rige por el Derecho Privado. Ahora bien, de acuerdo con la doctrina de los actos separables los contratos privados celebrados por una Administración pública o por una entidad del sector público —esto es, las fases de preparación y adjudicación—, están siempre sometidas al Derecho Público, mientras que las fases relativas a los efectos y extinción están sometidas al derecho privado.

Conforme a lo expuesto los contratos que celebre la sociedad pública, Correos y Telégrafos, S.A., S.M.E. si bien serán privados, se regirán en cuanto a su preparación y adjudicación, por el Derecho Público —a saber, lo dispuesto en el Real Decreto Ley 3/2020, de 4 de febrero, de medidas urgentes por el que se incorporan al ordenamiento jurídico español diversas directivas de la UE en el ámbito de la contratación pública, así como en la Directiva 2014/25/UE de 26 de febrero de 2014, relativa a la contratación por entidades que operan en los sectores del agua, la energía, los transportes y los servicios postales—, rigiéndose en cuanto a los efectos, cumplimiento y extinción del contrato por el Derecho Privado.

No obstante la distinción anterior, conviene recordar que los elementos que definen la naturaleza de una información como «información pública» (sobre la que cabe proyectar el ejercicio del derecho de acceso reconocido a todas las personas) son únicamente los establecidos en la LTAIBG; elementos que pivotan sobre la naturaleza del órgano o la entidad de que se trate y el hecho de que la información cuyo acceso se pretende exista y obre en poder del sujeto obligado como consecuencia del ejercicio sus funciones, sin haber añadido el legislador calificativo alguno sobre el concreto tipo de funciones que se realizan.

En tal sentido se aclara que Correos y Telégrafos, S.A. S.M.E., al ser una Sociedad Anónima de capital estatal (100%) y unipersonal (a favor de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)) —según consta en el Inventario de entes del sector público— es claro que Correos y Telégrafos entra dentro del ámbito subjetivo de aplicación de la LTAIBG del artículo 2.1.g).

7. Sentado lo anterior, la siguiente cuestión consiste en verificar si, a la luz de las razones esgrimidas por Correos en la resolución impugnada y de acuerdo con las alegaciones formuladas por las partes en este procedimiento, concurre en este caso el límite del artículo 14.1.h) LTAIBG —perjuicio a los intereses económicos y comerciales— para denegar —que no inadmitir— la información solicitada —relativa al contrato suscrito entre Correos y la empresa de seguros Axa—, sobre el cual se proyectaría la garantía confidencialidad —ex artículo 14.1.k) LTAIBG— aducida en fase de alegaciones.

8. El punto de partida del análisis obliga a recordar, como ya ha señalado este Consejo en múltiples ocasiones, que la aplicación de los límites previstos en el artículo 14.1 LTAIBG debe partir necesariamente de que el derecho de acceso a la información pública se trata de un derecho de rango constitucional que está reconocido y regulado en términos muy amplios en la propia Constitución y en la legislación de desarrollo, lo que obliga a interpretar de forma estricta, cuando no restrictiva, tanto los límites que se contemplan en el artículo 14.1 LTAIBG como las causas de inadmisión enumeradas en el artículo 18.1 LTAIBG,

«sin que quepa aceptar limitaciones que supongan un menoscabo injustificado y desproporcionado del derecho de acceso a la información»

, tal como ha subrayado repetidamente el Tribunal Supremo (STS de 16 de octubre de 2017 -ECLI:ES:TS:2017:3530 y varias posteriores), requiriéndose en todo caso una

«justificación expresa y detallada que permita controlar la veracidad y proporcionalidad de la restricción establecida»

(STS de 11 de junio de 2020 -ECLI:ES:TS:2020:1558, entre otras).

En esta línea, el Tribunal Supremo ha añadido que el artículo 14.2 de la LTAIBG

«no permite una aplicación genérica de las limitaciones como justificación de una denegación del acceso a la información pública, válida para todos los procedimientos de una determinada materia, por ejemplo, la protección de las relaciones exteriores o la protección de la investigación y sanción de los ilícitos penales en los procedimientos de extradición, sino que exige una aplicación justificada y proporcionada de las limitaciones en relación al caso concreto, debiendo hacerse una ponderación de los intereses en juego, el de acceso a la información pública, por un lado, y el protegido por la limitación de que se trate»

[STS de 25 de enero de 2021 (ECLI:ES:TS:2021:574, FJ. 4º)].

Finalmente, de las exigencias de interpretación estricta, proporcionalidad y justificación suficiente de la aplicación de los límites se deriva la obligación de que, antes de acordar una denegación íntegra de la información solicitada, se deba valorar la posibilidad de conceder un acceso parcial a la no afectada por el límite en los términos previstos en el artículo 16 LTAIBG y el artículo 6 del Convenio de Tromsø. Como ha dictaminado el Tribunal Supremo, el

«juicio de proporcionalidad requerido por el articulo 14.2 LTAIBG también es exigible en la aplicación del artículo 16 de la LTAIBG, que prevé como se ha indicado la posibilidad de un acceso parcial a la información, en los casos en los que la aplicación de alguno de los límites del articulo 14 LTAIBG no afecte a la totalidad de la información solicitada»

(STS de 21 de enero de 2021 -ECLI:ES:TS:2021:574). Esta exigencia de proporcionalidad en el alcance de la denegación del acceso responde en último término a la necesidad de que toda limitación del ejercicio de un derecho debe ceñirse a lo estrictamente necesario para preservar los demás derechos o intereses en conflicto, estableciendo un equilibrio que permita conceder el máximo grado de eficacia a todos ellos.

En particular, la determinación de qué haya de entenderse por perjuicio a los intereses económicos y comerciales —a efectos de aplicar el límite contemplado en el artículo 14.1.h) LTAIBG— ha quedado establecida en el Criterio Interpretativo 1/2019, de 24 de septiembre, en el que se pone de manifiesto que

«por “intereses económicos” se entienden las “conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia de un sujeto individual o colectivo en el terreno de la producción, distribución y consumo de bienes y servicios” y por “intereses comerciales” las “conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia en el materias relativas al ámbito del intercambio de mercancías o servicios en un ámbito de mercado”»

.

Desde esta perspectiva, para calificar una información como confidencial por afectar a tales intereses, debe constatarse que se trata de una información relativa a circunstancias u operaciones que guarden conexión directa con la actividad económica propia de la empresa; que no se trate de una información fácilmente accesible o conocida y que exista una voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público —lo que debe obedecer a

«un legítimo interés objetivo que debe tener naturaleza económica, y que cabrá identificar. Por ejemplo, cuando la revelación de la información produzca el detrimento de la competitividad de la empresa titular del secreto frente a sus competidores, debilite la posición de esta en el mercado o le cause un daño económico al hacer accesible a los competidores conocimientos exclusivos de carácter técnico o comercial»

-.

Por otra parte, según se subraya en el citado Criterio interpretativo, para la aplicación del límite no resulta suficiente aducir una mera posibilidad de que se pueda producir un daño a los intereses económicos y comerciales, sino que el perjuicio debe ser definido, indubitado y concreto y el daño debe ser sustancial, real, manifiesto y directamente relacionado con la divulgación de la información. Además, una vez constatada la existencia del daño y su impacto,

«deberá procederse a la ponderación de la existencia de un interés prevalente que marcará, en instancia, el peso de dicho daño en los intereses económicos y comerciales frente al interés legítimo existente en conocer la información concreta a divulgar»

.

Por su parte, la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, define el secreto empresarial en su artículo 1.1 en los siguientes términos:

“A efectos de esta Ley, se considera secreto empresarial cualquier información o conocimiento, incluido el tecnológico, científico, industrial, comercial, organizativo o financiero, que reúna las siguientes condiciones: a) ser secreta en el sentido de no ser, en su conjunto o en la configuración y reunión precisas de sus componentes, generalmente conocida por las personas pertenecientes a los círculos en que normalmente se utilice el tipo de información en cuestión, ni fácilmente accesible para estas; b) tener un valor comercial por su carácter secreto; c) haber sido objeto de medidas razonables, en las circunstancias del caso, para mantenerla secreta, tomadas por la persona que legítimamente ejerza su control”.

Este Consejo ha establecido que la protección del secreto comercial ha de estar encaminada a salvaguardar la innovación y el know how de las empresas y preservar la competencia leal y evitar la competencia falseada. Así, el Tribunal Supremo (STS 1500/2023, de 21 de noviembre, RC 94/2022) ha declarado:

«Lo relevante es el carácter confidencial de los datos incorporados por cuanto los mismos fuesen reveladores de su estrategia financiera o comercial».

Mediante la protección de los secretos empresariales se excluye por tanto de la divulgación aquellas informaciones que guarden directa relación con la posición de competitividad de la empresa. En definitiva, para considerar que una información puede estar protegida por el secreto empresarial ha de tratarse de conocimientos propios de un operador económico de carácter técnico o comercial, vinculados a su organización interna, y cuya divulgación debilite su posición en el mercado y frente a sus competidores.

9. En el presente caso, Correos justificó la denegación del acceso al señalar que facilitar su contenido daría a los competidores una ventaja competitiva injustificada en perjuicio de la entidad. Junto a ello señaló que las condiciones económicas pactadas tenían la calificación de secreto empresarial —ex artículo 1.1 de la Ley 1/2019— y comercial, de carácter confidencial. A ello añadió —según el test del daño— que

“Facilitar las condiciones económicas, obligaciones de las partes o inversiones pactadas por las partes permitiría a cualquier competidor conocer, o al menos deducir, la rentabilidad del proyecto; y con base en ello, tomar decisiones respecto de su propia estrategia de negocio. De ese modo, dichos competidores obtendrían una ventaja competitiva injustificada en detrimento de los intereses de CORREOS” […] “La información sobre las condiciones económicas pactadas en el contrato entre CORREOS y AXA cumple todos estos criterios para ser calificada como “secreto comercial”: - Es información comercial o financiera, de carácter confidencial. - Afecta a un contrato privado cuyo objetivo es la distribución de seguros en régimen de libre competencia. - Permite conocer o deducir la rentabilidad de un proyecto desarrollado en el marco de la estrategia empresarial de CORREOS de ampliación de cuota de mercado. Esto explica que el contenido del contrato (incluyendo las condiciones económicas) se hayan reservado también dentro de la propia organización de CORREOS”.

Y según el test del interés, señaló que

“permitir el acceso a las condiciones pactadas en un contrato de naturaleza privada supondría un perjuicio desproporcionado e injustificado, al dar a conocer a sus competidores aspectos estratégicos de un proyecto llevado a cabo por CORREOS (…) Además, no consta en este caso que se haya justificado, ni se deduzca, la existencia de un interés público superior que deba prevalecer sobre los intereses de esta compañía.”

. Finalmente concluyó diciendo que

“En definitiva, se aprecia en este caso la concurrencia de las características que se enuncian en el criterio interpretativo de este Consejo (…) para considerar la información como secreto empresarial, pues se trata de información en la que se constata una voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público con fundamento en un legítimo interés de naturaleza económica que ha sido debidamente identificado: diversificación de su línea de negocio y acercamiento de nuevos servicios con aporte de valor a los ciudadanos.”

. En fase de alegaciones añadió que el contrato firmado entre Correos y AXA contenía una cláusula de confidencialidad por el que las partes se comprometían a mantener en estricta confidencialidad la información relativa a este negocio jurídico; estipulándose expresamente que toda información relacionada con el contrato no podía hacerse pública ni divulgarse o proporcionarse a terceros.

10. Según se advierte de lo expuesto, a juicio de este Consejo, las alegaciones efectuadas por Correos evidencian que en este caso se ha motivado de forma suficiente la concurrencia del límite y su aplicación proporcionada y adecuada al bien jurídico que se pretende proteger, realizando una adecuada ponderación. En efecto, de sus palabras se desprende que el acceso a la información contenida en el contrato suscrito entre Correos y Axa, como quiera que tiene su fundamento en un interés legítimo de naturaleza económica consistente en la diversificación de su línea de negocio y acercamiento de nuevos servicios con aporte de valor a los ciudadanos, que justificaba claramente la voluntad de mantenerlo alejado del conocimiento público y con ello su confidencialidad, y cuya divulgación provocaba un perjuicio a la posición estratégica de la entidad frente a sus competidores, haciéndole perder una eventual ventaja competitiva, sin que se aprecie la prevalencia, en este caso, del interés en el acceso a la información.

En definitiva, se aprecia en este caso que está debidamente motivada la concurrencia de las características contenidas en el criterio interpretativo antes expuesto en virtud de las circunstancias afirmadas por Correos en sus alegaciones para considerar la información solicitada como secreto empresarial al señalar que:

“- Se trata de información económica y comercial, cuya difusión causaría un perjuicio a los intereses económicos y comerciales de Correos. - Se trata de un secreto empresarial, en la medida en que esta información se ha tratado por Correos con la voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público precisamente por la naturaleza económica que contiene. - La información se refiere a una nueva línea de negocios de Correos dentro de una estrategia empresarial de diversificación de ingresos”.

11. En conclusión, con arreglo a todo lo expuesto, procede desestimar la reclamación al apreciarse la concurrencia del límite invocado.

III. RESOLUCIÓN

En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede DESESTIMAR la reclamación presentada frente a la resolución de la SOCIEDAD ANÓNIMA ESTATAL CORREOS Y TELÉGRAFOS, S.A., S.M.E.

De acuerdo con el artículo 23.16, de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, directamente ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, de conformidad con lo previsto en el apartado quinto de la Disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.