Solicitud de actas del Consejo de Administración y Junta de Accionistas del Club de Campo Villa de Madrid y resolución estimatoria con acceso parcial

(OI1$tf0 Qt n .. n)pU~ 1 '--------' llttn G~~moAAI Resolución RT 0611/2020 N/REF: RT 0611/2020 Fecha: la de la firma Administración/Organismo: Ayuntamiento de Madrid. Información solicitada: Actas Club de Campo Villa de Madrid. Sentido de la resolució n: ESTIMATORIA. l. ANTECEDENTES 1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el reclamante solicitó al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), con fecha 27 de agosto de 2020 la siguiente información: "Copia de las Actas del Consejo de Administración de la Empresa Mixta Municipal Club de Campo Villa de Madrid S.A, desde el15 de julio de 2019 hasta el27 de agosto de 2020. Copia del Acta de la Junta de Accionistas del 24 de junio de 2020". 2. Al no estar conforme con la respuesta, el reclamante presentó, mediante escri to de entrada el 3 de noviembre de 2020, y al amparo de lo dispuesto en el artículo 24 de la LTAIBG, una reclamación ante el Consejo de Transparen cia y Buen Gobierno. 3. Con fecha S de noviembre de 2020 el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno remitió el expediente al Director General de Transparencia del Ayuntamiento de Madrid, al objeto de que https://www.boe. es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&tn=l&p=20181206#a24 Consejo de Transparencia y Buen Gobierno MI Oficina de Reclamaciones de Administraciones Territoriales www_consejodetransparencia_es c ... ltJ•• r"" '~refl(laJ ..... c... ...... A.At pudieran hacer las alegaciones que se considerasen oportunas. Con fecha 30 de noviembre de 2020 se reciben las alegaciones que indican lo siguiente: "SEGUNDA-SOBRE LA NA TU RALEZA JUR{DJCA DEL CCVM. En su reclamación, considera, tanto a la Junta de Accionistas del CCVM como al Consejo de Gobierno del CCVM, como órganos administrativos ejercientes de potestades públicas decisorias. Esta apreciación no es cierta en términos absolutos. El CCVM es una empresa de economía mixta, es decir, que cuenta con una parte de capital social y público y con otra parte de capital privado. Ello implica que, con su actividad empresarial, este tipo de entidades han de atender tanto al interés general público como al interés particular o privado. Ambos deben convivir y en ningún caso puede uno de ellos perjudicar al otro. A su vez, cuando el CCVM ejerce funciones públicas le resulta de aplicación la normativa pública. Sin embargo, sucede a la inversa cuando las funciones que desempeña son las propias del ámbito privado. Esta afirmación se corrobora, expresamente, por el artículo 1 de sus Estatutos. ( ... ) Sin perjuicio de lo anterior, debe recordarse que existen ciertas especialidades normativas en materia de régimen presupuestario y financiero que posibilitan, precisamente, la publicación de este tipo de información, en caso del CCVM, a través del Portal de transparencia del Ayuntamiento de Madrid. Es decir, que el legislador ya ha identificado la documentación que debe ser considerada como pública y ha articulado los mecanismos precisos para salvaguardar el derecho de los interesados a su contenido, sin poner en riesgo el secreto comercial de las sociedades con participación pública mayoritaria. TERCERA( ... ) Las actas solicitadas contienen dos tipos de información: (i) por una parte, información presupuestaria y contable-/a cual ya es objeto de publicación activa en el Portal de Transparencia del Ayuntamiento de Madrid y puede ser consultada por cualquier ciudadano, sin que el CCVM pueda objetar nada al respecto-y (ii) por otra, información estratégica y empresarial de la entidad, a la que esta parte considera que. no tiene derecho a acceder, por estar la misma protegida por los límites de acceso recogidos en el artículo 14 de la L TAIBG. ( .. .) En lo que a la resolución de la presente controversia interesa, resulta preciso prestar atención a dos de los límites recogidos en la norma, y es que "1 El derecho de acceso podrá ser limitado cuando acceder a la información suponga un perjuicio para: ... h) Los intereses Consejo de Transparencia y Buen Gobierno MI Oficina de Reclamaciones de Administraciones Territoriales económicos y comerciales y k) La garantía de la confidencialidad o el secreto requerido en procesos de toma de decisión.” Estos fueron los mismos límites que se tomaron en consideración por el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno en su Resolución núm. 134/2019, de 23 de mayo, cuyos antecedentes gozan de un claro paralelismo con el supuesto que nos atañe (…) No puede olvidarse que tanto la Junta General, como el Consejo de Administración de una sociedad determinan la orientación de la misma en la consecución de su objeto social. Ambos órganos les corresponde la delimitación de las líneas estratégicas a seguir por la entidad. Los servicios del CCVM, si bien amparados en parte como obligaciones de servicio público, se prestan al mismo tiempo, en otra parte, en régimen de libre competencia. Tal es así que el CCVM compite de forma efectiva con otros Clubes deportivos que operan en el mercado. 5. A fin de determinar si los intereses económicos o comerciales del CCVM se verían afectados con la divulgación de las Actas solicitadas, conviene acudir al contenido del Criterio Interpretativo núm 1/2019, de 24 de diciembre del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (…) 6. En particular, el contenido de las Actas solicitadas es de carácter contractual y financiero, puesto que en ellas se instrumentan cuestiones como la formulación y la aprobación de las cuentas anuales, los informes de la situación financiera del Club, la estrategia empresarial o medidas a llevar a cabo en el ejercicio en cuestión, y la discusión acerca de los contratos y acuerdos suscritos con terceras entidades, entre otras. Así las cosas, exceptuando la información presupuestaria cuya publicación activa es exigida por las normas de transparencia aplicables, la publicación de los datos restantes incluidos en las Actas solicitadas dañaría los intereses económicos y comerciales del Club. Esta información no es de común conocimiento y su difusión dejaría expuesto al CCVM frente a sus competidores. (…) CUARTA.- EN CUALQUIER CASO, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ACTAS EN CUESTIÓN QUE PUDIERA SER DE RELEVANCIA PÚBLICA, YA HA SIDO PUBLICADA EN EL PORTAL DE TRANSPARENCIA DEL AYUNTAMIENTO DE MADRID. (…) En cumplimiento de lo previsto en la disposición precitada de la LTAIBG, incluimos a continuación el enlace en el que podrá consultar toda la información presupuestaria del CCVM que pueda ser de su interés, online, en el documento titulado “Tomo IV del Presupuesto General del Ayuntamiento de Madrid, 2020. Organismo, sociedades mercantiles y entes dependientes”, ver en: Cwu .. 4t fliltl,.,ftft(jj' , ..... c...,..._.v., htpps://transparencia.madrid.es/UnidadesDescentralizadas/Presupuestos/PresupuestosAnu ales/Ppto2020/PptoDefinitivo _2020/FicherosPpto2020/tomo4_ 2020.pdf'. 11. FUNDAMENTOS JURÍDICOS 1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 de la LTAIBG, en relación con el artículo 8 del Real Decreto 919/2014, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia v Buen Gobierno , la Presidencia de este Organismo es competente para resolver las reclamaciones que, con carácter previo a un eventual y potestativo Recurso Contencioso­ Administrativo, se presenten en el marco de un procedimiento de acceso a la información. 2. En virtud del apartado 2 de la disposición adicional cuarta de la LTAIBG , las Comunidades Autónomas pueden atribuir la competencia para la resolución de las reclamaciones al Consejo de Transparencia y Buen Gobierno mediante la celebración del correspondiente convenio con la Administración General del Estado. En desarrollo de esta previsión, han suscr ito convenio con este Organismo las Comunidades Autónomas de Asturias, Cantabria, La Rioja, Extremadura, Comunidad de Madrid y Castilla-La Mancha, así como las Ciudades Autónomas de Ceuta y Melilla. 3. A tenor de lo dispuesto en su preámbulo, la LTAIBG tiene por objeto "ampliar y reforzar la transparencia de la actividad pública, regular y garantizar el derecho de acceso a la información relativa a aquella actividad y establecer las obligaciones de buen gobierno que deben cumplir los responsables públicos así como las consecuencias derivadas de su incumplimiento". De este modo, su artículo 12 reconoce el derecho de todas las personas a acceder a la "información pública", en los términos previstos en el artículo 105.b) de la Constitución y desarrollados por dicha norma legal. En este sentido, el artículo 13 de la LTAIBG define la "información pública" como "los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones". https://www. boe.es/buscar/act.php ?id-BOE-A-2013-12887&p=20181206&tn=l#dacuaa https://www.consejodetransparencia.es/ct Home/transparencia/portal transparencia/informacion econ pres esta/ convenios/conveniosCCAA.html https://www. boe.es/buscar /act.php ?id=BOE-A-2013-12887&tn= l&p=20181206#a 12 https:Uwww.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1978-31229&tn=l&p=20110927#al05 Página 4 de 13 www.consejodetransparencia. es 4. La autoridad municipal indica en sus alegaciones las causas de inadmisión recogidas en el artículo 14.1 h), y k) de la LTAIBG, debe recordarse que este Consejo de Transparencia ha elaborado el Criterio Interpretativo CI/002/2015 , de 24 de junio, donde se indica que: “Los límites a que se refiere el artículo 14 de la LTAIBG, a diferencia de los relativos a la protección de los datos de carácter personal, no se aplican directamente, sino que de acuerdo con la literalidad del texto del número 1 del mismo, “podrán” ser aplicados. De esta manera, los límites no operan ni automáticamente a favor de la denegación ni absolutamente en relación a los contenidos. La invocación de motivos de interés público para limitar el acceso a la información deberá estar ligada con la protección concreta de un interés racional y legítimo. En este sentido su aplicación no será en ningún caso automática: antes al contrario deberá analizarse si la estimación de la petición de información supone un perjuicio (test del daño) concreto, definido y evaluable. Este, además no podrá afectar o ser relevante para un determinado ámbito material, porque de lo contrario se estaría excluyendo un bloque completo de información. Del mismo modo, es necesaria una aplicación justificada y proporcional atendiendo a la circunstancia del caso concreto y siempre que no exista un interés que justifique la publicidad o el acceso (test del interés público).” Asimismo, debe tenerse en cuenta los pronunciamientos adoptados por los Tribunales de Justicia respecto de la aplicación de dichos límites: - Sentencia nº 60/2016, de 18 de mayo de 2016, del Juzgado Central de lo Contencioso- Administrativo nº 6 de Madrid, dictada en el PO 57/2015: “(…) “La ley consagra la prevalencia del derecho subjetivo a obtener la información y correlativamente el deber de entregarla, salvo que concurran causas justificadas que limiten tal derecho, a las que se refiere el art.14. Tales causas constituyen conceptos jurídicos indeterminados cuya relevancia y trascendencia deben ser concretadas en cada caso, ponderando los intereses en conflicto, como la norma indica, de tal modo que frente a los actos típicamente discrecionales, (…). - En la Sentencia de 7 de noviembre de 2016, dictada en el Recurso de Apelación presentado frente a la Sentencia de instancia indicada previamente, la Audiencia Nacional expresamente señaló que “Y si concurre alguno de los límites del art. 14 reseñado deberá de acreditarlo” https://www.consejodetransparencia.es/ct Home/Actividad/criterios.html - Sentencia nº 85/2016, de 14 de junio de 2016, del Juzgado Central de lo Contencioso- Administrativo nº 5 de Madrid, dictada en el PO 43/2015: “Pues bien, a la hora de interpretar tal precepto - 14.1 h-, hemos de tener presente que, la citada Ley, en su Preámbulo, expresamente afirma que la misma configura de forma amplia el derecho de acceso a la información pública y que dicho derecho solamente se verá limitado en aquellos casos en que así sea necesario por la propia naturaleza de la información o por su entrada en conflicto con otros intereses protegidos”. “Así, la finalidad, principio y filosofía que impregna la reseñada Ley, es un acceso amplio a la información pública; y los límites a tal acceso han de motivarse, interpretarse y aplicarse de modo razonado, restrictivo y aquilatado a tenor del llamado, test de daño; a la luz de la determinación del perjuicio que el acceso a determinada información puede producir sobre el interés que se pretende salvaguardar con la limitación”. La Sentencia del Tribunal Supremo, de 16 de octubre de 2017, dictada en el Recurso de Casación nº 75/2017señala lo siguiente: (...) "Esa formulación amplia en el reconocimiento y en la regulación legal del derecho de acceso a la información obliga a interpretar de forma estricta, cuando no restrictiva, tanto las limitaciones a ese derecho que se contemplan en el artículo 14.1 de la Ley 19/2013 como las causas de inadmisión de solicitudes de información que aparecen enumeradas en el artículo 18.1".(...) sin que quepa aceptar limitaciones que supongan un menoscabo injustificado y desproporcionado del derecho de acceso a la información (…) Asimismo, la posibilidad de limitar el derecho de acceso a la información no constituye una potestad discrecional de la Administración o entidad a la que se solicita información, pues aquél es un derecho reconocido de forma amplia y que sólo puede ser limitado en los casos y en los términos previstos en la Ley;” 5. En lo que respecta al límite del artículo 14.1 h), debe tenerse en cuenta que este Consejo ha elaborado el Criterio interpretativo 1/2019 , de 16 de octubre. Se reproducen a continuación diversas partes de ese Criterio: “Así, combinando el sentido gramatical y jurídico de los términos, los “intereses económicos” podrían definirse como las conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia de un sujeto individual o colectivo en el terreno de la producción, distribución y consumo de bienes y servicios y los “intereses comerciales” como las conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia en el materias relativas al ámbito del intercambio de mercancías o servicios en un ámbito de mercado. (….) https://www.consejodetransparencia.es/ct Home/Actividad/criterios/1-2019.html ……hay que considerar, primeramente, que los intereses comerciales son una clase o especie de intereses económicos y que tanto unos como otros representan las posiciones ventajosas o relevantes adquiridas por uno o varios sujetos en el ámbito de la creación, producción y circulación o distribución de bienes y de servicios. (….) Pese a lo exiguo de la explicación, parece evidente que para los redactores del Convenio el elemento identificativo fundamental de los intereses económicos y comerciales es el hecho de que su divulgación pueda perjudicar la posición del sujeto en los ámbitos de la competencia o la negociación. De este modo, la interpretación del concepto de intereses económicos y comerciales se desplaza del terreno del significado propio de las palabras o los términos legales para focalizarse en los perjuicios que puede ocasionar la divulgación de los datos o contenidos informativos que los reflejen, esto es, en los bienes jurídicos protegidos por la limitación de la publicación o el acceso: la competencia y la integridad de los procesos de negociación. Desde esta perspectiva, el concepto de intereses económicos y comerciales debe redefinirse en los siguientes términos: aquéllas posiciones ventajosas o relevantes del sujeto o sujetos en el ámbito del mercado o de la creación y producción de bienes y servicios cuya divulgación pudiera comprometer la competencia entre ellos y otros sujetos o la integridad de los procesos de negociación en que intervengan. Es preciso tener en cuenta que el concepto de intereses económicos y comerciales que se acaba de formular sitúa a éste en un terreno compartido con otras figuras jurídicas, específicamente reguladas en normas internacionales y de ámbito nacional y que, tal y como la norma del art. 14.1, letra h), de la LTAIBG, persiguen proteger a sus detentadores o propietarios de la divulgación o publicación de sus contenidos. Estas figuras son el secreto comercial o empresarial y la información confidencial. Comenzando por la primera, el secreto comercial está regulado a nivel europeo por la Directiva (UE) 2016/943 del Parlamento Europeo y del Consejo de 8 de junio de 2016 relativa a la protección de los conocimientos técnicos y la información empresarial no divulgados (secretos comerciales) contra su obtención, utilización y revelación ilícita y, a nivel de derecho interno, por la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales (en adelante LSE), que traspone la mencionada Directiva al ordenamiento español. El objetivo perseguido por la Directiva de Secretos Comerciales y, consecuentemente, por la LSE es establecer una serie de medidas de protección de los propietarios o detentadores de la información secreta frente a la obtención, el uso y la divulgación ilícita de la misma20. El motivo que fundamenta estas medidas es proteger la innovación -especialmente en materia de tecnologías-, la competitividad de las empresas y el dinamismo de la economía. Para considerar que una determinada información constituye propiamente un secreto comercial o empresarial tanto la Directiva como la LSE establecen un triple requisito: a) Que la información no sea “generalmente conocida” en los términos definidos en la norma; b) Tener un valor en el mercado precisamente por no ser conocida, y c) Haber sido objeto por parte de su propietario de medidas “razonables” para evitar su divulgación. Cuando la información de que se trate se ajuste a estas tres condiciones será considerada secreto comercial y empresarial y se beneficiará de la protección establecida frente a los infractores. La segunda figura jurídica que incide en el mismo ámbito material que el límite al derecho de acceso a la información pública por razón de los intereses económicos y comerciales del art. 3.1, g) del Convenio 205 del CoE y del art. 14.1, h) de la LTAIBG es la información confidencial de naturaleza económica y mercantil. Como los secretos comerciales, la información confidencial está también regulada por el derecho positivo aunque esta regulación es mucho más dispersa que la referida al secreto comercial pues las cláusulas de confidencialidad aparecen incorporadas a una diversidad de sectores del ordenamiento: fiscal, bancario, bursátil, servicios profesionales, etc… . Se trata de un tipo de información que, por razón de su contenido o del ámbito material a que afecta, puede perjudicar, en caso de ser divulgada, la posición en el mercado o en el proceso de creación y distribución de bienes y servicios del sujeto o sujetos a que se refiere o sus posiciones negociadoras en el ámbito económico. Por poner algún ejemplo sacado de nuestro sistema jurídico, podemos señalar la regulación del denominado “secreto fiscal” o los supuestos de cláusulas de confidencialidad de la legislación reguladora de la contratación pública. Las normas detallan no solo la información afectada por la confidencialidad sino también los sujetos, públicos o privados, obligados por el deber de reserva y sigilo y las consecuencias del incumplimiento de éste. Aunque es evidente que las tres figuras jurídicas -limitación del acceso a la información pública en garantía de los intereses económicos y comerciales en presencia, protección frente a la obtención, utilización o divulgación ilícita de secretos empresariales o comerciales e información confidencial son instituciones diferentes, es evidente también, como se ha dicho más arriba, que inciden en los mismos ámbitos materiales y persiguen objetivos, si no coincidentes, sí estrechamente emparentados. Por ello, y a efectos interpretativos, es conveniente, a juicio de este CTBG, establecer o arbitrar algún criterio o pauta de actuación para el caso no improbable de que una determinada información pública sometida a publicidad activa o solicitada o reclamada por un ciudadano ante cualquier órgano gestor o garante de la transparencia y el derecho de acceso contuviera o incorporara en todo o en parte un secreto empresarial o comercial o vulnerara o comprometiera el cumplimiento de una cláusula de confidencialidad Aunque con eficacia restringida al acceso al expediente de las personas, empresas y asociaciones de empresas a las que la Comisión europea ha enviado un pliego de cargos en calidad de destinatarias, las Autoridades de la UE han abordado la cuestión en la Comunicación núm. C 325/07 de 2005 de aquélla, relativa a las normas de acceso al expediente de la Comisión en los supuestos de aplicación de los artículos 81 y 82 del Tratado CE, los artículos 53, 54 y 57 del Acuerdo EEE, y el Reglamento (CE) nº 139/2004 del Consejo. La Comunicación se refiere en el punto 3, “Documentos no accesibles”, a los documentos excluidos del acceso y, entre ellos, a los que contienen “secretos comerciales” e “información confidencial”. “3.2. Información confidencial 17. El expediente de la Comisión también puede incluir documentos que contengan dos categorías de información, a saber, secretos comerciales y otra información confidencial, cuyo acceso se puede restringir parcial o totalmente). Cuando sea posible, se concederá acceso a versiones no confidenciales de la información original. Cuando la confidencialidad sólo pueda garantizarse resumiendo la información pertinente, se concederá acceso a un resumen. Todos los demás documentos serán accesibles en su forma original. 3.2.1 Secretos comerciales 18. Cuando la divulgación de información sobre la actividad económica de una empresa pueda causarle un perjuicio grave, dicha información tendrá carácter de secreto comercial. Como ejemplos de información que puede considerarse secreto comercial cabe citar la información técnica y/o financiera relativa a los conocimientos técnicos de una empresa, los métodos de evaluación de costes, los secretos y procesos de producción, las fuentes de suministro, las cantidades producidas y vendidas, las cuotas de mercado, los ficheros de clientes y distribuidores, la estrategia comercial, la estructura de costes y precios y la estrategia de ventas. 3.2.2 Otra información confidencial 19. La categoría «otra información confidencial» incluye información distinta de los secretos comerciales que pueda considerarse confidencial en la medida en que su revelación perjudicaría significativamente a una persona o empresa. En función de las circunstancias específicas de cada caso, esto puede aplicarse a la información proporcionada por terceras partes sobre empresas que permita a éstas ejercer presiones de carácter económico o comercial muy fuertes sobre sus competidores o sobre sus socios comerciales, clientes o proveedores. El Tribunal de Primera Instancia y el Tribunal de Justicia han reconocido que es legítimo negarse a revelar a tales empresas ciertas cartas procedentes de sus clientes, puesto que su revelación podría exponer fácilmente a los autores al riesgo de medidas de represalia. Por lo tanto el concepto de otra información confidencial puede incluir la información que permita a las partes identificar a los denunciantes o a otros terceros cuando estos deseen de forma justificada permanecer en el anonimato. 20. La categoría de «otra información confidencial» también incluye los secretos militares”. De este modo, la solución adoptada por la Comisión europea respecto del acceso tanto a información afectada por un secreto comercial o una cláusula de confidencialidad, es denegarlo, considerando expresamente ambos supuestos como documentos o información excluida del acceso por naturaleza. A criterio de este Consejo, esta solución resulta perfectamente trasladable al ámbito de la aplicación del límite del art. 14.1, h) de la LTAIBG, debiendo considerarse que cuando una información sujeta a publicidad activa o solicitada o reclamada por un ciudadano constituye en todo o en parte un secreto empresarial o comercial en los términos de la LSE o está afectada en todo o en parte por una declaración de confidencialidad contenida en una Ley o establecida en los términos previstos en ésta, deben negarse la publicidad o el acceso por aplicación del límite de protección de los intereses económicos y comerciales. (….) A la hora de realizar el test del daño, el sujeto responsable de atender una solicitud de información o una reclamación debe analizar las siguientes cuestiones: 1º. Valorar todas las cuestiones que resulten de aplicación con identificación de los intereses económicos y comerciales que se ven afectados. 2º. Destacar la incidencia comercial o económica de la información que se solicita. 3º. Valorar en qué medida concreta proporcionar la información dañaría los intereses económicos y comerciales de una organización. Para ello, se pueden aportar datos concretos, objetivos, evaluables y efectivos que avalen la posible aplicación del límite y su incidencia en la posición competitiva de la entidad afectada. En la determinación del daño es importante analizar si la información a proporcionar es de común conocimiento o si la misma es fácil de averiguar o reproducir por parte de los competidores, en el caso de que la actividad se desarrolle en concurrencia competitiva. 4º. Determinar el nexo causal entre el acceso a la información solicitada y el daño a los intereses económicos y comerciales de la entidad presuntamente perjudicada. Finalmente, cabe señalar la reciente Sentencia 235/2021, de 19 de febrero de 2021, de la Sección 3ª de la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo que se pronuncia sobre una solicitud de información análoga a la de esta reclamación, referida a las actas y acuerdos de los consejos de administración de la Autoridad Portuaria de A Coruña, celebrados en los años 2015, 2016, 2017 y 2018. El fundamento jurídico tercero se refiere a la confidencialidad de las reuniones del consejo de administración e indica que “ el derecho de acceso a la información, respecto del proceso de toma de decisiones de los órganos colegiados cuyas sesiones no sean públicas, está sujeto a ciertos límites, pues las opiniones y manifestaciones realizadas por sus miembros en las deliberaciones reservadas no deben tener transcendencia externa, manteniéndose en la esfera interna lo afirmado por cada uno delo vocales al tratar los diferentes puntos del orden del día, salvo, como más adelante veremos, que ellos mismos voluntariamente opten por dar publicidad a su intervención. Esta restricción se refleja en el artículo 14.1k) de la Ley 19/2013 (…) En definitiva, este límite debe entenderse referido al contenido literal de las opiniones, intervenciones y manifestaciones de cada uno de los integrantes del órgano colegiado durante la deliberación, pues, salvo que las sesiones sean públicas, el debate previo a la toma de decisión debe preservarse del conocimiento público, manteniendo un acierta reserva y confidencialidad como garantía del correcto funcionamiento del órgano y de la libertad de sus miembros en su actuación interna. Este Tribunal en STS de 17 de enero de 2020 (rec. 7487/2018), ha sostenido que no tiene la consideración de información, a los efectos de la Ley de transparencia, el conocimiento del voto individualizado de cada uno de sus miembros, pues por sí mismo carece de trascendencia puesto que lo relevante es la voluntad única de la mayoría de sus miembros. Siendo esto así, con mayor motivo no lo son las opiniones individuales emitidas por lo miembros del consejo durante la discusión y deliberación del órgano colegiado. Esta conclusión es aplicable aun cuando la reunión ya se hubieses celebrado y el procedimiento ya hubiese finalizado (…)” Para continuar en su fundamento jurídico cuarto, referente a las actas de las reuniones de los órganos colegiados, se señala: “En definitiva, de la lectura de tales preceptos no se desprende que las actas de las reuniones de un órgano colegiado incluyan, como contenido mínimo necesario , la totalidad de la deliberación ni las opiniones y manifestaciones íntegras de cada uno de sus miembros, por lo que su contenido no está, en principio, excluido del conocimiento público al amparo del art 14.1 k) de la Ley 19/2013 de 9 de diciembre de transparencia, ya que los datos en ella incorporados de forma obligatoria no afectan a la garantía de confidencialidad o el secreto requerido en la formación de voluntad del órgano colegiado, tal y como ha sido interpretado anteriormente. Por otra parte, el hecho de que (…) se aborden cuestiones relativas a la gestión presente y futura del puerto y las estrategias comerciales del mismo (o lo que se denomina informe de gestión ) no constituye un inconveniente a la publicidad de las actas, pues con independencia Cwu .. 4t fliltl,.,ftft(jj' , ..... c...,..._.v., de que no es necesario que el acta refleje los extremos tratados en este punto con tal grado de detalle que ponga en peligro actuaciones futuras, aún en la hipótesis de que el mero conocimiento de determinados extremos tratados pudiera resultar peligroso para la futura actividad empresarial del puerto, la propia Ley de transparencia permite limitar total o parcialmente (artículo 16} la información que se proporciona cuando pueda poner en peligro los intereses económicos y comerciales (art 14.h} ( ... )". 6. Teniendo en cuenta lo anterior, debe recordarse que la entidad a la que viene referida la información que se solicita, Club de Campo Villa de Madrid S.A es una empresa mixta con forma de sociedad anónima. No obstante, a pesar de que su accioni sta es público, es importante considerar que una parte de sus ingresos y, por lo tanto, de sus recursos, es privado. Asimismo, no puede olvidarse que tanto la Junta General como el Consejo de Administración de una sociedad determinan la orientación de la mi sma en la consecución de su objeto social. En este sentido, entendemos que el acceso a la información solicitada, en la medida en que se trata de los debates mantenidos y acuerdos alcanzados por l os órganos de dirección de la mercantil, contiene razonablemente información y datos estratégicos de la misma en cuanto al desarrollo de su actividad comercial. No obstante lo anterior, y como indica la STS 235/2021, no es menos cierto que el art. 16 de la LTAIBG prevé lo siguiente: En los casos en que la aplicación de alguno de los límites previstos en el artícu lo 14 no afecte a la totalidad de la información, se concederá el acceso parcial previa omisión de la información afectada por el límite salvo que de ello resulte una informaci ón distorsionada o que carezca de sentido. En este caso, deberá indicarse al solicitante qué parte de la información ha sido omitida. En consecuencia a juicio de este Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, la presente reclamación debe ser estimada, con las limitaciones indicadas en el párrafo precedente. 111. RESOLUCIÓN En atención a los Antecedentes y Fundamentos Jurídicos descritos, procede PRIMERO: ESTIMAR la reclamación presentada por versar sobre información pública en poder de un sujeto obligado por la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen Gobierno. SEGUNDO: INSTAR al Ayuntamiento de Madrid a facilitar al reclamante, en el plazo máximo de veinte días hábiles, copia de las Actas del Consejo de Administración de la Empresa Mixta Municipal Club de Campo Villa de Madrid S.A, desde el 15 de julio de 2019 hasta el 27 de www.consejodetransp arencia.es agosto de 2020 y copia del Acta de la Junta de Accionistas del 24 de junio de 2020, conforme a lo señalado en el Fundamento Jurídico 6º de la presente resolución. TERCERO: INSTAR al Ayuntamiento de Madrid a que, en el mismo plazo, remita a este Consejo de Transparencia y Buen Gobierno copia de la información enviada al reclamante. De acuerdo con el artículo 23, número 1, de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de Transparencia, Acceso a la Información Pública y Buen Gobierno , la Reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas . Contra la presente Resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer Recurso Contencioso-Administrativo, en el plazo de dos meses, ante los Juzgados Centrales de lo Contencioso-Administrativo de Madrid, de conformidad con lo previsto en el artículo 9.1 c) de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa . EL PRESIDENTE DEL CTBG Fdo: José Luis Rodríguez Álvarez