Informe sobre entrada SEPI en Talgo

Resolución reclamación art. 24 LTAIBG

ANTECEDENTES

1.1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 1 de agosto de 2025 el reclamante solicitó al SEPI/MINISTERIO DE HACIENDA, al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), la siguiente información:

«Respecto al Acuerdo del Consejo de Ministros del 29.07.2025 por el que se autoriza a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) a suscribir una ampliación de capital por importe de 45 millones de euros y a suscribir obligaciones convertibles por importe de 30 millones a emitir por la sociedad Talgo S.A. SOLICITA EL ACCESO a los dos informes a que se refiere la siguiente información, aparecida en El confidencial (01.08.2025): SEPI encargó dos informes para validar en Consejo de Ministros el rescate de Talgo. El organismo público contrató dos asesores, Crowe y Garrigues, para realizar contrarreloj si la entrada en Talgo cumple criterios de mercado y jurídicos».

https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2013-12887

Número y fecha de resolución: indicados al margen.

Número de expediente: 1972/2025

Reclamante:

Organismo: SEPI/MINISTERIO DE HACIENDA.

Sentido de la resolución: Estimatoria por motivos formales.

Palabras clave: informes, ampliación de capital, art. 14.1 h) LTAIBG.

2.2. No consta respuesta de la Administración.

3.3. Mediante escrito registrado el 13 de septiembre de 2025, el solicitante interpuso una reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, el Consejo) en aplicación del artículo 24 LTAIBG en la que pone de manifiesto que no ha recibido respuesta a su solicitud.

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&tn=1&p=20181206#a24

4.4. Con fecha 15 de septiembre de 2025, el Consejo trasladó la reclamación al Ministerio requerido solicitando la remisión de la copia completa del expediente derivado de la solicitud de acceso a la información y el informe con las alegaciones que considere pertinentes.

5.5. Ese mismo día, el 15 de septiembre de 2025, este Consejo recibe escrito del reclamante aportando la resolución de la SEPI que le ha sido notificada y que deniega el acceso en los siguientes términos:

«(…)Procede señalar que SEPI recabó del Consejo de Ministros autorización para llevar a cabo, bajo determinadas condiciones, una inversión. Dicha inversión será llevada a cabo por SEPI, en su caso, sólo si llegaran a cumplirse las condiciones fijadas y siempre y cuando las condiciones en atención a las cuales se solicitó la autorización se mantuvieran en el momento en que se hubiera de implementar sin variación significativa.

9. Asimismo, débase señalar que merced a lo dispuesto en su normativa reguladora, SEPI es un actor que actúa en el mercado con arreglo a Derecho Privado, conforme a estándares de inversión privada y en concurrencia con otros operadores de mercado. La participación de SEPI en el mercado no debe representar una alteración de las condiciones del mercado en que participa ni afectar al resto de intervinientes en él.

[…]

13. En este contexto, la información solicitada por el interesado podría suponer un perjuicio para los intereses económicos de SEPI y del mercado, y para la debida confidencialidad en los procesos de toma de decisión.

II.2.1.- Protección de los intereses económicos y comerciales

14. En el marco de la divulgación de información a mercado, el 24 de julio de 2025 Talgo, S.A., hizo pública la siguiente “Otra Información Relevante” disponible en la página web de la CNMV:

“TALGO, S.A. (“Talgo” o la “Sociedad”) de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión comunica lo siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En el marco de la operación de reforzamiento de su estructura de capital que Talgo está tratando de llevar a cabo (la “Operación”), figura, entre otras transacciones, la potencial adquisición por parte de un grupo de inversores liderado por Clerbil, S.L. de una participación significativa del capital social de la Sociedad que podría alcanzar hasta el 29,7682%. Dentro del contexto de la Operación, Talgo, junto con Clerbil, S.L., ha formulado formalmente una invitación a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI") para que valore participar en la Operación mediante: 1. Una ampliación de capital por importe de 45.000.000 euros, mediante la emisión de hasta 10.588.235 nuevas acciones, con exclusión del derecho de suscripción preferente. 2. Una emisión de obligaciones convertibles en acciones por importe de 30.000.000 euros, también con exclusión del derecho de suscripción preferente. Ambas operaciones estarían sujetas a la previa aprobación por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Talgo, así como al cumplimiento íntegro de las obligaciones derivadas de la normativa societaria y del Mercado de Valores que resulte aplicable. Adicionalmente y como parte de la Operación, la Sociedad tiene previsto llevar a cabo otra emisión complementaria de obligaciones convertibles destinadas a distintos inversores, entre ellos, Ekarpen, Fundación BBK, Clerbil y Fundación Vital por importe de 75.000.000, también sujeta a la aprobación previa por parte de la Junta General Extraordinaria y al cumplimiento de la normativa mencionada, así como una nueva estructura de endeudamiento. Esta invitación constituye una fase preliminar y exploratoria, y la ejecución definitiva de las operaciones que confirman la Operación estará sujeta, en todo caso, a la evaluación final y aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria de Talgo. La Sociedad informará puntualmente al mercado sobre cualquier novedad o decisión relevante relacionada con la Operación.”

15. Ese mismo día SEPI hizo pública la siguiente información: “La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (“SEPI”) ha venido analizando una eventual inversión en la sociedad cotizada Talgo, SA., en términos estrictos de mercado y sin participar con ella en ningún tipo de concierto con terceros. SEPI ha recibido una invitación formalizada para llevar a cabo dicha inversión, y se encuentra en fase de análisis y tramitación. Del resultado de dicha tramitación se dará cuenta al mercado. Lo que se comunica a los efectos oportunos.”

16. El 29 de julio de 2025 se publicó el comunicado de difusión de información privilegiada dirigido por parte de SEPI a la CNMV, en el que esta entidad de Derecho público señaló lo siguiente:

“La inversión toma especialmente en cuenta el conjunto de tecnologías y capacidades industriales con que cuenta Talgo, haciendo de esta compañía un actor clave para la movilidad ferroviaria en España. Esas fortalezas permiten sostener el plan de negocio que tiene previsto para los próximos años. Su ejecución será impulsada por un consorcio inversor de marcado perfil industrial y se verá facilitada por una restructuración financiera que se ha proyectado para permitir acomodar el calendario de vencimientos y los recursos disponibles a la cartera de pedidos ya contratada. En este contexto, SEPI ha recibido autorización para llevar a cabo las siguientes operaciones:

• Suscripción de un aumento de capital en Talgo por importe de 45 millones de euros con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 10.588.235 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación a un tipo de emisión de 4,25 euros por acción, lo que equivale a un porcentaje accionarial de 7,8753% sobre el capital social ampliado.
• Suscripción de obligaciones convertibles en acciones de Talgo por importe de 30 millones de euros con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo fijo del 10,21% anual, capitalizable y pagadero al vencimiento a 8 años (con eventual extensión a 10 años) en efectivo o con entrega de acciones (precio de conversión a 8 años o a valor de cotización con descuento del 30% a 10 años) todo ello a decisión de Talgo. La inversión de SEPI, en estrictos términos de mercado, se efectuará sin participar con ella en ninguna clase de concierto con terceros.

La inversión de SEPI está sujeta al cumplimiento previo o simultáneo de una serie de condiciones, entre ellas:

• La adquisición por un consorcio inversor (el “Consorcio Inversor”) de 36.870.994 acciones al precio de 4,25 euros por acción representativas del 29,7682% de Talgo. Dichas acciones serían vendidas por Pegaso Transportation International, S.C.A. El Consorcio Inversor está formado por entidades Clerbil, S.L., Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A., Fundación Bancaria BBK y Fundación Bancaria Vital.
• La suscripción de obligaciones convertibles en acciones de Talgo por importe de 75 millones de euros por un grupo de inversores (el “Consorcio Financiador”) en las mismas condiciones que las que SEPI suscribirá. El Consorcio Financiador estará formado por Ekarpen Private Equity, SA (con un 66,7%), la Fundación Bancaria BBK (con un 13,3%), Clerbil, SL (con un 13,3%) y la Fundación Bancaria Vital (con un 6,7%).
• La aprobación por las entidades financieras de una nueva estructura de endeudamiento integrada en dos tramos: financiación de 650 M con vencimiento a 6 años y una línea de circulante de 120 M con vencimiento a tres años con extensión automática durante dos años más. Adicionalmente se concederá una nueva línea de avales por parte de las entidades financieras de 500 M.

La inversión autorizada se ejecutará una vez se hayan cumplido las condiciones señaladas y Talgo, en cumplimiento de las obligaciones derivadas de la normativa societaria y del Mercado de Valores que resulte aplicable, haya llevado a cabo las actuaciones de naturaleza societaria precisas para que se pueda materializar.”

17. Para el análisis de la eventual inversión por parte de SEPI, ésta ha podido acceder bajo estricto compromiso de confidencialidad, en el contexto de una data room restringida, a información de índole extremadamente sensible para los intereses de Talgo, S.A. Se contienen en dicha información los datos de los riesgos de diversa índole de la empresa, sus propias valoraciones, sus proyecciones de negocio, sus estrategias, etc., así como cuantos elementos de hecho lo sustentan. Esa clase de información es la que constituye propiamente secreto empresarial. A dicha información, por ejemplo, no acceden ni sus competidores ni sus clientes.

18. Sobre dicha información, SEPI llevó a cabo un análisis con el asesoramiento de sendos asesores independientes -cuyos informes constituyen la información a la que se pretende acceder- para valorar la oportunidad e idoneidad de la inversión que le fue ofrecida y que, aunque autorizada, está pendiente aún de consumarse. Para que llegue a materializarse deben previamente darse una serie de circunstancias que constituyen en todo caso condiciones suspensivas y deberá verificarse, llegado el caso, que las mismas circunstancias que concurrieron al autorizarse la inversión se mantienen sin alteración sustancial que afecte a la rentabilidad esperada.

19. Tanto SEPI, como la propia Talgo, SA y el resto de partes interesadas en torno a la actividad de esta empresa podrían verse indebidamente afectadas por la divulgación de la información manejada por SEPI y que constituye el objeto de análisis de los asesores y que se refleja en sus informes.

20. Sin duda, la entidad más afectada en sus intereses económicos y empresariales sería la propia Talgo, S.A., cuyos secretos empresariales se verían públicamente expuestos con grave detrimento de su actividad empresarial en el marco de una economía de mercado. Obsérvese que en una data room -y este no fue caso distinto- se ponen a disposición de los inversores que suscriben un compromiso de estricta confidencialidad todas las informaciones necesarias para que el inversor valore de manera cabal y completa la situación actual de la empresa -con todas sus fortalezas, debilidades, amenazas y oportunidades de toda índole- y las perspectivas que presente el plan de negocio que la empresa plantee como contexto de la inversión ofrecida -ello comprende las estrategias para capturar las oportunidades comerciales que la empresa contemple, las fórmulas y términos de su financiación y, en su caso, refinanciación, los mecanismos para mitigar o evitar las amenazas y riesgos, etc.-. Ninguna empresa que opera en un ámbito competitivo sobrevive en el mercado si sus estrategias comerciales son desveladas a sus competidores, clientes, acreedores, etc. Por ello el mantenimiento del secreto sobre tal clase de información es objeto de protección por la legislación penal y debe ser manejada con extremada cautela por aquellos que resultan autorizados a conocerla.

21. Por extensión, el grave perjuicio a Talgo, SA que supondría airear sus estrategias empresariales afectaría negativa y severamente a los distintos colectivos de personas físicas y jurídicas cuyos intereses se ven actualmente comprometidos por la actividad de Talgo, S.A. Ello comprende a los accionistas de una sociedad cotizada, miles de trabajadores, numerosos clientes dentro y fuera de España (entre ellos, operadores ferroviarios de cuya actividad depende un servicio de singular importancia para la ciudadanía y el tejido económico), proveedores comerciales que sustentan la cadena auxiliar de suministro, acreedores financieros, garantes por operaciones financieras y comerciales, etc.

22. Asimismo, los intereses económicos de SEPI se verían igualmente afectados (i) si decidiera llevar a cabo la inversión autorizada, pues se materializaría en una entidad económicamente debilitada según se ha expuesto más arriba; (ii) o, alternativamente, si hubiera de optar por no materializar la inversión debido al impacto que la divulgación de los secretos empresariales hubiera llegado a producir.

23. Al mismo escenario de afectación en sus intereses económicos se verían arrastrados otros inversores en Talgo, SA, entre ellos, los que se refieren las informaciones publicadas ante la CNMV.

24. La inversión que pudiera llevar a cabo SEPI tiene entidad suficiente para poder afectar a la cotización del valor y, por dicho motivo, fue objeto de comunicación a mercado en orden a una adecuada gestión de la información privilegiada. Por así exigirlo el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado, SEPI no debe ofrecer información asimétrica con contenidos distintos de los que por el cauce de la CNMV debe facilitar al mercado.

25. Recordemos que es misión de SEPI rentabilizar sus participaciones empresariales. En el presente caso, si bien no se ha ejecutado la entrada en el capital de Talgo, S.A., acceder a la información demandada afectaría directamente al plan de negocio de SEPI.

II.2.2.- Garantía de la confidencialidad o secreto requerido en procesos de toma de decisión

26. De lo anteriormente expresado se desprende que es inherente al buen fin de la operación que ésta se desarrolle en la estricta confidencialidad; y precisamente así lo tiene pactado SEPI con las distintas partes interesadas (la propia Talgo, SA, inversores y los diversos asesores intervinientes), sin que pueda separarse de tal compromiso contractualmente asumido. No podemos olvidar que los asesores fueron contratados para analizar una información confidencial, por lo que acceder a esos informes supone dar a conocer esa información confidencial per se.

II.3. Ponderación de intereses

27. Expuesto lo anterior, el artículo 14.2 de la LTAIBG prevé que “la aplicación de los límites será justificada y proporcionada a su objeto y finalidad de protección y atenderá a las circunstancias del caso concreto, especialmente a la concurrencia de un interés público o privado superior que justifique el acceso”.

28. La ponderación del interés público o privado, así como la aplicación de los límites del artículo 14 LTAIBG, de acuerdo con el Criterio interpretativo 2/2015, de 24 de junio, la doctrina especializada y el preámbulo de la LTAIBG requiere de la realización del test del daño y del test del interés público.

II.3.1. Test del daño

29. En los párrafos precedentes ha quedado hecha exposición de los perjuicios que se derivarían de la pública comunicación de los informes solicitados. Ello entraña (i) un claro y severo perjuicio a los intereses económicos y empresariales de la propia Talgo, SA, de los inversores que tienen prevista una inversión en esta compañía, en el resto de accionistas, acreedores y demás partes interesadas, así como para la propia SEPI; (ii) en aras a preservar dichos intereses, se vería quebrantada la confidencialidad estipulada; y (iii) por estar aún pendiente de materializar la operación mientras penden las condiciones suspensivas, podría provocarse una alteración de las circunstancias afectando así a la decisión sobre la inversión autorizada que para su final ejecución habrá que tomar.

30. Todo lo expuesto permite concluir que existe un daño concreto, definido y evaluable.

II.3.2. Test del interés público

31. El test del interés público tiene como finalidad determinar si existe un interés público o privado superior que justifique el acceso a la información solicitada, incluso cuando concurren límites legalmente establecidos. Este análisis debe realizarse de forma justificada, proporcionada y contextualizada, atendiendo a las circunstancias del caso concreto, tal como exige el artículo 14.2 de la LTAIBG y el Criterio Interpretativo 2/2015 del CTBG.

32. En el presente caso, no se ha aportado un interés distinto del que cabe presumir como mero conocimiento de la gestión pública.

II.3.3. Ponderación

33. La ponderación a la que obliga el artículo 14.2 de la LTAIBG exige efectuar una contraposición entre la importancia de los intereses que se encuentran en conflicto.

34. En el presente caso, prevalece la importancia relativa de los intereses que se verían dañados por la revelación de la información frente al interés en conocer el contenido de los informes. Se estima más digno de protección por la importancia sumamente relevante que tiene la actividad industrial de Talgo, S.A., para el conjunto de los intereses que esta empresa afecta. Afectar negativamente a los planes de negocio de Talgo, S.A., supone afectar negativamente a un abanico de personas físicas y jurídicas tan relevante que casi podría entenderse que afecta al interés general.

35. En efecto:

• (i) El solicitante no ha aportado una motivación concreta que permita identificar un interés público superior que justifique el acceso a los informes requeridos. La solicitud se limita a reproducir una noticia periodística sin argumentar cómo el acceso a dicha información contribuiría al control ciudadano, a la rendición de cuentas o a la mejora de la gestión pública.
• (ii) Los informes solicitados contienen análisis jurídicos y financieros elaborados por asesores externos en el marco de una operación empresarial compleja, aún en curso, y condicionada a la actuación de terceros. Esta información está sujeta a cláusulas de confidencialidad y a la normativa de los mercados de valores.
• (iii) La operación de inversión en Talgo S.A. está en fase preparatoria y su éxito depende de la discreción y del cumplimiento de condiciones externas. En este contexto, la divulgación de los informes podría:
  • Frustrar la operación.
  • Generar perjuicios económicos y reputacionales.
  • Vulnerar derechos de terceros.

La proporcionalidad exige que el acceso se limite cuando el daño potencial supera el beneficio público derivado de la divulgación, y cuando no existe una necesidad imperiosa de conocimiento público en ese momento.

36. En atención a lo expuesto, se concluye que:

• No se acredita un interés público superior que justifique el acceso a los informes solicitados.
• La operación está en curso y sujeta a condiciones que requieren confidencialidad.
• La divulgación podría causar un perjuicio grave a intereses económicos, comerciales y estratégicos. Por tanto, conforme al artículo 14.2 de la LTAIBG, procede limitar el derecho de acceso, en aplicación proporcionada y justificada de los límites legales.

(…)».

El reclamante manifiesta su disconformidad con lo resuelto y pide que se resuelva la reclamación presentada en los términos en los que se presentó.

6.6. Con fecha 16 de septiembre de 2025, el Consejo traslada a la SEPI el último escrito recibido del reclamante a efectos de que pueda tenerlo en cuenta al formular sus alegaciones. El 3 de octubre de 2025 tuvo entrada en este Consejo escrito en el que se traslada que el 12 de septiembre se dictó resolución que fue notificada el reclamante el siguiente 15 de septiembre. Añade que «el reclamante no fundamenta su reclamación en ninguno de los motivos legalmente establecidos. Por tanto, conforme al artículo 116.e) de la Ley 39/2015, procede su inadmisión por carecer manifiestamente de fundamento».

7.7. El 9 de octubre de 2025, se concedió audiencia al reclamante para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes; recibiéndose escrito el 9 de octubre de 2025 en el que reitera «lo expuesto en los escritos anteriores ante el CTBG».».

FUNDAMENTOS JURÍDICOS

1.1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2.c) de la LTAIBG y en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 615/2024, de 2 de julio, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, A.A.I., el presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para conocer de las reclamaciones que, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG, se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información.

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&p=20181206&tn=1#a38

https://www.boe.es/eli/es/rd/2024/07/02/615

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&p=20181206&tn=1#a24

2.2. La LTAIBG reconoce en su artículo 12 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13, «los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones».

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&tn=1&p=20181206#a12

De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de “formato o soporte”. Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza “pública” de las informaciones:

1. que se encuentren “en poder” de alguno de los sujetos obligados, y
2. que hayan sido elaboradas u obtenidas “en el ejercicio de sus funciones”.

Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal.

3.3. La presente reclamación trae causa de una solicitud, formulada en los términos que figuran en los antecedentes, en la que se pide el acceso a dos informes contratados con dos consultoras referidos al rescate de Talgo, «para valorar la oportunidad e idoneidad de la inversión que le fue ofrecida y que, aunque autorizada, está pendiente aún de consumarse». La entidad pública no respondió en el plazo legalmente establecido por lo que la solicitud se entendió desestimada por silencio y expedita la vía de la reclamación prevista en el artículo 24 LTAIBG. Tras la presentación de la reclamación, el reclamante aporta la resolución que se le ha sido notificada con posterioridad y en la que, tras facilitar información sobre la operación de referencia, deniega el acceso a los dos informes solicitados con fundamento en los límites previstos en el artículo 14.1.h) y k) LTAIBG, que permiten la restricción del acceso cuando de ello se derive un perjuicio para «los intereses económicos y comerciales» y para la «garantía de la confidencialidad o el secreto requerido en procesos de toma de decisión», respectivamente.

4.4. Antes de entrar a examinar el fondo de asunto, procede recordar que el artículo 20.1 LTAIBG dispone que «[l]a resolución en la que se conceda o deniegue el acceso deberá notificarse al solicitante y a los terceros afectados que así lo hayan solicitado en el plazo máximo de un mes desde la recepción de la solicitud por el órgano competente para resolver. Este plazo podrá ampliarse por otro mes en el caso de que el volumen o la complejidad de la información que se solicita así lo hagan necesario y previa notificación al solicitante». En este caso, el órgano competente no respondió al solicitante en el plazo máximo legalmente establecido, ya que el mismo finalizaba el 11 de septiembre y la resolución se dictó un día después. A la vista de ello, es obligado recordar a la Administración que la observancia del plazo máximo de contestación es un elemento esencial del contenido del derecho constitucional de acceso a la información pública, tal y como el propio Legislador se encargó de subrayar en el preámbulo de la LTAIBG al manifestar que «con el objeto de facilitar el ejercicio del derecho de acceso a la información pública la Ley establece un procedimiento ágil, con un breve plazo de respuesta».

5.5. No puede desconocerse, no obstante, que aun de forma tardía, la SEPI ha dictado resolución en la que se acuerda denegar el acceso a los informes con fundamento en los límites previsto en el artículo 14.1.h) y k) LTAIBG. La verificación de su procedencia ha de partir de la necesaria interpretación estricta, cuando no restrictiva, de los límites que prevé la LTAIBG, dada la formulación amplia en el reconocimiento y en la regulación legal del derecho de acceso a la información; sin que quepa aceptar limitaciones que supongan un menoscabo injustificado y desproporcionado del derecho de acceso a la información —STS de 16 de octubre de 2017 (ECLI:ES:TS:2017:3530)—. En esta línea ha señalado ya este Consejo que la aplicación de los límites no puede suponer una exclusión automática del derecho a la información, debiéndose justificar de forma expresa su aplicación, realizando el test del daño y su ponderación con el interés público para ser aplicado (Criterio Interpretativo CI/002/2015, de 24 de junio). Por lo que concierne, en particular, a la aplicabilidad del límite contemplado en el artículo 14.1.h) LTAIBG, alega en este caso la SEPI que se verían afectados los intereses económicos y empresariales de Talgo S.A., pues se desvelaría información sobre todas sus fortalezas, debilidades, amenazas y oportunidades, así como «las perspectivas que presente el plan de negocio que la empresa plantee como contexto de la inversión ofrecida -ello comprende las estrategias para capturar las oportunidades comerciales que la empresa contemple, las fórmulas y términos de su financiación y, en su caso, refinanciación, los mecanismos para mitigar o evitar las amenazas y riesgos». El perjuicio por la entrega de la información se extendería asimismo a accionistas, trabajadores y proveedores de Talgo, entre otros. La propia SEPI se vería afectada al disminuir el valor de su inversión, en el caso en que finalmente se llevara a cabo. La propia SEPI se vería afectada al disminuir el valor de su inversión, en el caso en que finalmente se llevara a cabo pues, subraya, y este factor resulta determinante, que la operación está aún pendiente de materializar (…), por lo que la divulgación de esa información mientras penden las condiciones suspensivas, podría provocar una alteración de las circunstancias afectando así a la decisión sobre la inversión autorizada.

6.6. Tomando en consideración tales alegaciones, y teniendo en cuenta las prolijas explicaciones ofrecidas sobre la operación, entiende este Consejo que se ha justificado debidamente la concurrencia del límite previsto en el artículo 14.1.h) LTAIBG, al constatarse un riesgo real y no hipotético de que se cause un perjuicio a los intereses económicos y comerciales, entendiendo por tales «las “conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia de un sujeto individual o colectivo en el terreno de la producción, distribución y consumo de bienes y servicios» y «las conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia en el materias relativas al ámbito del intercambio de mercancías o servicios en un ámbito de mercado», respectivamente. Se trata, en efecto, de información que guarda conexión directa con la actividad económica propia de la empresa y que se configura como secreto empresarial, al tratarse de información no conocida sobre la que existe una voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público. Además, entiende este Consejo que se ha realizado la oportuna ponderación de intereses y derechos presentes, sin que, en el momento de solicitar la información, se aprecie la prevalencia del interés en el acceso a la información pública sobre la salvaguarda de los bienes jurídicos protegidos por el artículo 14.1.h) LTAIBG. De acuerdo con lo expuesto, se considera que se ha aplicado de manera justificada y proporcionada el límite al derecho de acceso a la información establecido en el artículo 14.1 h) LTAIBG, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 14.2 LTAIBG, respecto a los informes técnicos solicitados, por lo que no es necesario analizar el artículo 14.1.k) LTAIBG, también invocado.

7. Sin embargo, dado el carácter extemporáneo de la resolución, procede estimar la reclamación por motivos formales, al no haberse respetado el derecho del solicitante a obtener una resolución en el plazo máximo legalmente establecido, habiendo sido necesaria la interposición de una reclamación ante este Consejo para ver plenamente reconocido su derecho.

RESOLUCIÓN

En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede ESTIMAR por motivos formales la reclamación interpuesta frente a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) / MINISTERIO DE HACIENDA.

De acuerdo con el artículo 23.1, de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&tn=1&p=20181206#a23

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-10565&p=20151002&tn=1#a112

Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, directamente ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, de conformidad con lo previsto en el apartado quinto de la Disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1998-16718&p=20230301&tn=1#dacuarta

EL PRESIDENTE DEL CTBG

Fdo.: José Luis Rodríguez Álvarez