Informes entrada SEPI en capital de TALGO

I. ANTECEDENTES

1.1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 5 de agosto de 2025 el reclamante solicitó al MINISTERIO DE HACIENDA, al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), la siguiente información:

«En relación a la entrada de la SEPI en el capital de Talgo, SOLICITO:
1. Informes técnicos en poder de la SEPI, ya sean elaborados por la compañía o por cualquier otro organismo público o privado, en el que se analice la conveniencia o no de la entrada del grupo empresarial público en el capital de Talgo.
2. Copia de la documentación en la que consten las instrucciones remitidas por el presidente del Gobierno a la SEPI sobre la operación».

https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2013-12887

2.2. No consta respuesta de la Administración.

3.3. Mediante escrito registrado el 17 de septiembre de 2025, la solicitante interpuso una reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, el Consejo) en aplicación del artículo 24 LTAIBG en la que pone de manifiesto que no ha recibido respuesta a su solicitud.

https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&tn=1&p=20181206#a24

4.4. Con fecha 19 de septiembre de 2025, el Consejo trasladó la reclamación al Ministerio requerido solicitando la remisión de la copia completa del expediente derivado de la solicitud de acceso a la información y el informe con las alegaciones que considere pertinentes. El 7 de octubre de 2025 tuvo entrada en este Consejo, junto al expediente, escrito de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (en adelante, SEPI) en el que se señala lo siguiente:

«En fecha 2 de octubre de 2025, se ha procedido por parte de SEPI a la notificación a la interesada de la Resolución dictada en idéntica fecha y por la que se pone fin al expediente de solicitud de acceso. Se adjunta al presente escrito justificante de la notificación de la Resolución».

La resolución dictada tiene el siguiente contenido:

«Señala el artículo 14.1 de la Ley LTBG que: “1. El derecho de acceso podrá ser limitado cuando acceder a la información suponga un perjuicio para: […] h) Los intereses económicos y comerciales, k) La garantía de la confidencialidad o el secreto requerido en procesos de toma de decisión”.

(…) la información solicitada por la interesada podría suponer un perjuicio para los intereses económicos de SEPI y del mercado, y para la debida confidencialidad en los procesos de toma de decisión.

II.2.1.- Protección de los intereses económicos y comerciales

(…) En el marco de la divulgación de información a mercado, el 24 de julio de 2025 Talgo, S.A., hizo pública la siguiente “Otra Información Relevante” disponible en la página web de la CNMV: “TALGO, S.A. (“Talgo” o la “Sociedad”) de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión comunica lo siguiente: OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE En el marco de la operación de reforzamiento de su estructura de capital que Talgo está tratando de llevar a cabo (la “Operación”), figura, entre otras transacciones, la potencial adquisición por parte de un grupo de inversores liderado por Clerbil, S.L. de una participación significativa del capital social de la Sociedad que podría alcanzar hasta el 29,7682%. Dentro del contexto de la Operación, Talgo, junto con Clerbil, S.L., ha formulado formalmente una invitación a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI") para que valore participar en la Operación mediante:

1. Una ampliación de capital por importe de 45.000.000 euros, mediante la emisión de hasta 10.588.235 nuevas acciones, con exclusión del derecho de suscripción preferente.
2. Una emisión de obligaciones convertibles en acciones por importe de 30.000.000 euros, también con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Ambas operaciones estarían sujetas a la previa aprobación por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Talgo, así como al cumplimiento íntegro de las obligaciones derivadas de la normativa societaria y del Mercado de Valores que resulte aplicable. Adicionalmente y como parte de la Operación, la Sociedad tiene previsto llevar a cabo otra emisión complementaria de obligaciones convertibles destinadas a distintos inversores, entre ellos, Ekarpen, Fundación BBK, Clerbil y Fundación Vital por importe de 75.000.000, también sujeta a la aprobación previa por parte de la Junta General Extraordinaria y al cumplimiento de la normativa mencionada, así como una nueva estructura de endeudamiento. Esta invitación constituye una fase preliminar y exploratoria, y la ejecución definitiva de las operaciones que confirman la Operación estará sujeta, en todo caso, a la evaluación final y aprobación por parte de la Junta General Extraordinaria de Talgo. La Sociedad informará puntualmente al mercado sobre cualquier novedad o decisión relevante relacionada con la Operación.”

(…) Ese mismo día SEPI hizo pública la siguiente información: “La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (“SEPI”) ha venido analizando una eventual inversión en la sociedad cotizada Talgo, SA., en términos estrictos de mercado y sin participar con ella en ningún tipo de concierto con terceros. SEPI ha recibido una invitación formalizada para llevar a cabo dicha inversión, y se encuentra en fase de análisis y tramitación. Del resultado de dicha tramitación se dará cuenta al mercado. Lo que se comunica a los efectos oportunos.”

(…) Previa solicitud por parte de SEPI, el Consejo de Ministros autorizó a esta entidad a realizar la inversión en Talgo. Así las cosas, el 29 de julio de 2025 se publicó el comunicado de difusión de información privilegiada dirigido por parte de SEPI a la CNMV, en el que esta entidad de Derecho público señaló lo siguiente: “La inversión toma especialmente en cuenta el conjunto de tecnologías y capacidades industriales con que cuenta Talgo, haciendo de esta compañía un actor clave para la movilidad ferroviaria en España. Esas fortalezas permiten sostener el plan de negocio que tiene previsto para los próximos años. Su ejecución será impulsada por un consorcio inversor de marcado perfil industrial y se verá facilitada por una restructuración financiera que se ha proyectado para permitir acomodar el calendario de vencimientos y los recursos disponibles a la cartera de pedidos ya contratada. En este contexto, SEPI ha recibido autorización para llevar a cabo las siguientes operaciones:

• Suscripción de un aumento de capital en Talgo por importe de 45 millones de euros con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 10.588.235 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación a un tipo de emisión de 4,25 euros por acción, lo que equivale a un porcentaje accionarial de 7,8753% sobre el capital social ampliado.
• Suscripción de obligaciones convertibles en acciones de Talgo por importe de 30 millones de euros con exclusión del derecho de suscripción preferente, a un tipo fijo del 10,21% anual, capitalizable y pagadero al vencimiento a 8 años (con eventual extensión a 10 años) en efectivo o con entrega de acciones (precio de conversión a 8 años o a valor de cotización con descuento del 30% a 10 años) todo ello a decisión de Talgo.

La inversión de SEPI, en estrictos términos de mercado, se efectuará sin participar con ella en ninguna clase de concierto con terceros. La inversión de SEPI está sujeta al cumplimiento previo o simultáneo de una serie de condiciones, entre ellas:

• La adquisición por un consorcio inversor (el “Consorcio Inversor”) de 36.870.994 acciones al precio de 4,25 euros por acción representativas del 29,7682% de Talgo. Dichas acciones serían vendidas por Pegaso Transportation International, S.C.A.
• El Consorcio Inversor está formado por entidades Clerbil, S.L., Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A., Fundación Bancaria BBK y Fundación Bancaria Vital.
• La suscripción de obligaciones convertibles en acciones de Talgo por Importe de 75 millones de euros por un grupo de inversores (el“Consorcio Financiador”) en las mismas condiciones que las que SEPI suscribirá.

El Consorcio Financiador estará formado por Ekarpen Private Equity, SA (con un 66,7%), la Fundación Bancaria BBK (con un 13,3%), Clerbil, SL (con un 13,3%) y la Fundación Bancaria Vital (con un 6,7%).

• La aprobación por las entidades financieras de una nueva estructura de endeudamiento integrada en dos tramos: financiación de 650 M con vencimiento a 6 años y una línea de circulante de 120 M con vencimiento a tres años con extensión automática durante dos años más. Adicionalmente se concederá una nueva línea de avales por parte de las entidades financieras de 500 M.

La inversión autorizada se ejecutará una vez se hayan cumplido las condiciones señaladas y Talgo, en cumplimiento de las obligaciones derivadas de la normativa societaria y del Mercado de Valores que resulte aplicable, haya llevado a cabo las actuaciones de naturaleza societaria precisas para que se pueda materializar.”

(…)Para el análisis de la eventual inversión por parte de SEPI, ésta ha podido acceder bajo estricto compromiso de confidencialidad, en el contexto de una data room restringida, a información de índole extremadamente sensible para los intereses de Talgo, S.A. Se contienen en dicha información los datos de los riesgos de diversa índole de la empresa, sus propias valoraciones, sus proyecciones de negocio, sus estrategias, etc., así como cuantos elementos de hecho lo sustentan. Esa clase de información es la que constituye propiamente secreto empresarial. A dicha información, por ejemplo, no acceden ni sus competidores ni sus clientes.

(…)Sobre dicha información, SEPI llevó a cabo un análisis para valorar la oportunidad e idoneidad de la inversión que le fue ofrecida y que, aunque autorizada, está pendiente aún de consumarse. Para que llegue a materializarse deben previamente darse una serie de circunstancias que constituyen en todo caso condiciones suspensivas y deberá verificarse, llegado el caso, que las mismas circunstancias que concurrieron al autorizarse la inversión se mantienen sin alteración sustancial que afecte a la rentabilidad esperada.

(…)Tanto SEPI, como la propia Talgo, S.A., y el resto de partes interesadas en torno a la actividad de esta empresa podrían verse indebidamente afectadas por la divulgación de la información manejada por SEPI y los análisis de rentabilidad que dicha entidad ha realizado.

(…) Sin duda, la entidad más afectada en sus intereses económicos y empresariales sería la propia Talgo, S.A., cuyos secretos empresariales se verían públicamente expuestos con grave detrimento de actividad empresarial en el marco de una economía de mercado. Obsérvese que en una data room -y este no fue caso distinto- se ponen a disposición de los inversores que suscriben un compromiso de estricta confidencialidad todas las informaciones necesarias para que el inversor valore de manera cabal y completa la situación actual de la empresa -con todas sus fortalezas, debilidades, amenazas y oportunidades de toda índole- y las perspectivas que presente el plan de negocio que la empresa plantee como contexto de la inversión ofrecida -ello comprende las estrategias para capturar las oportunidades comerciales que la empresa contemple, las fórmulas y términos de su financiación y, en su caso, refinanciación, los mecanismos para mitigar o evitar las amenazas y riesgos, etc.-. Ninguna empresa sobrevive en el mercado si sus estrategias comerciales son desveladas a sus competidores, clientes, acreedores, etc. Es por ello por lo que el mantenimiento del secreto sobre tal clase de información es objeto de protección por la legislación penal y debe ser manejada con extremada cautela por aquellos que resultan autorizados a conocerla.

(…)Por extensión, el grave perjuicio a Talgo, S.A., que supondría airear sus estrategias empresariales afectaría negativa y severamente a los distintos colectivos de personas físicas y jurídicas cuyos intereses se ven actualmente comprometidos por la actividad de Talgo, S.A., -ello comprende a los accionistas de una sociedad cotizada, miles de trabajadores, numerosos clientes dentro y fuera de España (entre ellos, operadores ferroviarios de cuya actividad depende un servicio de singular importancia para la ciudadanía y el tejido económico), proveedores comerciales que sustentan la cadena auxiliar de suministro, acreedores financieros, garantes por operaciones financieras y comerciales, etc.

(…) Asimismo, los intereses económicos de SEPI se verían igualmente afectados (i) si decidiera llevar a cabo la inversión autorizada, pues se materializaría en una entidad económicamente debilitada según lo expuesto más arriba; (ii) o, alternativamente, si hubiera de optar por no materializar la inversión debido al impacto que la divulgación de los secretos empresariales hubiera llegado a producir.

(…) Al mismo escenario de afectación en sus intereses económicos se verían arrastrados otros inversores en Talgo, S.A., entre ellos, los que se refieren las informaciones publicadas ante la CNMV.

(…) La inversión que pudiera llevar a cabo SEPI tiene entidad suficiente para poder afectar a la cotización del valor y, por dicho motivo, fue objeto de comunicación a mercado en orden a una adecuada gestión de la información privilegiada. Por así exigirlo el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre abuso de mercado, SEPI no debe ofrecer información asimétrica con contenidos distintos de los que por el cauce de la CNMV debe facilitar al mercado.

(…) Recordemos que es misión de SEPI rentabilizar sus participaciones empresariales. En el presente caso, si bien no se ha ejecutado la entrada en el capital de Talgo, S.A., acceder a la información demandada afectaría directamente al plan de negocio de SEPI.

II.2.2.- Garantía de la confidencialidad o secreto requerido en procesos de toma de decisión

(…) De lo anteriormente expresado se desprende que es inherente al buen fin de la operación que ésta se desarrolle en la estricta confidencialidad; y precisamente así lo tiene pactado SEPI con las distintas partes interesadas (la propia Talgo, S.A, inversores y los distintos intervinientes), sin que pueda separarse de tal compromiso contractualmente asumido.

II.3. Ponderación de intereses

(…) Expuesto lo anterior, el artículo 14.2 de la LTBG prevé que, “la aplicación de los límites será justificada y proporcionada a su objeto y finalidad de protección y atenderá a las circunstancias del caso concreto, especialmente a la concurrencia de un interés público o privado superior que justifique el acceso”.

(…) La ponderación del interés público o privado, así como la aplicación de los límites del artículo 14 LTBG, de acuerdo con el Criterio interpretativo 2/2015, de 24 de junio, la doctrina especializada y el preámbulo de la LTBG requiere de la realización del test del daño y del test del interés público.

II.3.1. Test del daño

(…) En los párrafos precedentes ha quedado hecha exposición de los perjuicios que se derivarían de la pública comunicación de la información solicitada. Ello entraña (i) un claro y severo perjuicio a los intereses económicos y empresariales de la propia Talgo, SA, de los inversores que tienen prevista una inversión en esta compañía, en el resto de accionistas, acreedores y demás partes interesadas, así como para la propia SEPI; (ii) en aras a preservar dichos intereses, se vería quebrantada la confidencialidad estipulada; y (iii) por estar aún pendiente de materializar la operación mientras penden las condiciones suspensivas, podría provocarse una alteración de las circunstancias afectando así a la decisión sobre la inversión autorizada que para su final ejecución habrá que tomar.

(…) Todo lo expuesto permite concluir que existe un daño concreto, definido y evaluable.

II.3.2. Test del interés público

(…) En el presente caso, no se ha aportado un interés distinto del que cabe presumir como mero conocimiento de la gestión pública.

II.3.3. Ponderación

(…) La ponderación a la que obliga el artículo 14.2 de la LTBG exige efectuar una contraposición entre la importancia de los intereses que se encuentran en conflicto.

(…) En el presente caso, prevalece la importancia relativa de los intereses que se verían dañados por la revelación de la información frente al interés en conocer su contenido. Se estima más digno de protección por la importancia sumamente relevante que tiene la actividad industrial de Talgo, S.A., para el conjunto de los intereses que esta empresa afecta. Afectar negativamente a los planes de negocio de Talgo, S.A., supone afectar negativamente a un abanico de personas físicas y jurídicas tan relevante que casi podría entenderse que afecta al interés general.

(…) En efecto:

1. La solicitante no ha aportado una motivación concreta que permita identificar un interés público superior que justifique el acceso a la información. La solicitud se limita a interesar sin argumentar cómo el acceso a dicha información contribuiría al control ciudadano, a la rendición de cuentas o a la mejora de la gestión pública.
2. La información solicitada contiene análisis jurídicos y financieros elaborados en el marco de una operación empresarial compleja, aún en curso y condicionada a la actuación de terceros. Esta información está sujeta a cláusulas de confidencialidad y a la normativa de los mercados de valores. La divulgación de dicha información podría comprometer gravemente los intereses económicos, comerciales y estratégicos de SEPI, afectando su capacidad de actuación en condiciones de mercado, así como la viabilidad de la operación en curso. Además, podría alterar la toma de decisiones internas, vulnerar compromisos contractuales de confidencialidad y generar un perjuicio reputacional y financiero tanto para SEPI como para otras partes implicadas. En este contexto, y conforme a lo dispuesto en los artículos 14.1.h), 14.1.k) y 14.2 de la LTBG, procede limitar el derecho de acceso, en aplicación proporcionada y justificada de los límites legales, al no concurrir un interés público superior que justifique la divulgación.
3. La operación de inversión en Talgo S.A. está en fase preparatoria y su éxito depende de la discreción y del cumplimiento de condiciones externas. En este contexto, la divulgación de la información demandada podría:
   • Frustrar la operación.
   • Generar perjuicios económicos y reputacionales.
   • Vulnerar derechos de terceros.

   La proporcionalidad exige que el acceso se limite cuando el daño potencial supera el beneficio público derivado de la divulgación, y cuando no existe una necesidad imperiosa de conocimiento público en ese momento.

(…) En atención a lo expuesto, se concluye que:

• No se acredita un interés público superior que justifique el acceso a la información solicitada.
• La operación está en curso y sujeta a condiciones que requieren confidencialidad.
• La divulgación podría causar un perjuicio grave a intereses económicos, comerciales y estratégicos.

Por tanto, conforme los artículos 14.1.h) y 14.1.k) y 14.2, de la LTBG, procede limitar el derecho de acceso, en aplicación proporcionada y justificada de los límites legales.

(…) Finalmente, la solicitante, además, interesa, tal y como figura en su solicitud de acceso, “Copia de la documentación en la que consten las instrucciones remitidas por el presidente del Gobierno a la SEPI sobre la operación”.

(…) Al respecto debe señalarse que SEPI no ha recibido por parte del Presidente del Gobierno ningún tipo de instrucción concerniente a la operación de suscripción de acciones mediante aumento de capital y suscripción de obligaciones convertibles de TALGO, S.A., por parte de SEPI.»

5.5. El 9 de octubre de 2025, se concedió audiencia a la reclamante para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes; recibiéndose escrito el 23 de octubre de 2025 en el que, tras señalar que la resolución denegatoria se emitió transcurrido el plazo previsto en la LTAIBG, manifiesta su disconformidad con la aplicación de los límites.

II. FUNDAMENTOS JURÍDICOS

1.1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2.c) de la LTAIBG https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&p=20181206&tn=1#a38 y en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 615/2024, de 2 de julio, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, A.A.I. https://www.boe.es/eli/es/rd/2024/07/02/615, el presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para conocer de las reclamaciones que, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&p=20181206&tn=1#a24, se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información.

2.2. La LTAIBG reconoce en su artículo 12 https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&tn=1&p=20181206#a12 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13, «los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones». De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de “formato o soporte”. Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza “pública” de las informaciones: (a) que se encuentren “en poder” de alguno de los sujetos obligados, y (b) que hayan sido elaboradas u obtenidas “en el ejercicio de sus funciones”. Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal.

3.3. La presente reclamación trae causa de una solicitud, formulada en los términos que figuran en los antecedentes, en la que se pide el acceso los informes técnicos «en los que se analice la conveniencia o no de la entrada de la SEPI en el capital de Talgo» y «copia de la documentación donde figuren las instrucciones del Presidente del Gobierno sobre la operación». La entidad requerida no respondió en el plazo legalmente establecido por lo que la solicitud se entendió desestimada por silencio y expedita la vía de la reclamación prevista en el artículo 24 LTAIBG. Durante la sustanciación de este procedimiento, la SEPI ha facilitado la resolución notificada a la reclamante en la que, de un lado, se pone de manifiesto que el Presidente del Gobierno no ha dictado ningún tipo de instrucción concerniente a la operación y, por otro, se deniega el acceso a los informes solicitados con fundamento en lo dispuesto en el art. 14.1.h) y k) LTAIBG, si bien se facilita, de forma prolija, información sobre la operación.

4.4. Antes de entrar a examinar el fondo de asunto, procede recordar que el artículo 20.1 LTAIBG dispone que «[l]a resolución en la que se conceda o deniegue el acceso deberá notificarse al solicitante y a los terceros afectados que así lo hayan solicitado en el plazo máximo de un mes desde la recepción de la solicitud por el órgano competente para resolver. Este plazo podrá ampliarse por otro mes en el caso de que el volumen o la complejidad de la información que se solicita así lo hagan necesario y previa notificación al solicitante». En este caso, el órgano competente no respondió al solicitante en el plazo máximo legalmente establecido, sin que conste causa o razón que lo justifique. A la vista de ello, es obligado recordar a la Administración que la observancia del plazo máximo de contestación es un elemento esencial del contenido del derecho constitucional de acceso a la información pública, tal y como el propio Legislador se encargó de subrayar en el preámbulo de la LTAIBG al manifestar que «con el objeto de facilitar el ejercicio del derecho de acceso a la información pública la Ley establece un procedimiento ágil, con un breve plazo de respuesta».

5.5. No puede desconocerse, no obstante, que aun de forma tardía, la SEPI ha dictado resolución en la que, por un lado, se informa de la inexistencia de parte de la información (instrucciones del Presidente del Gobierno) y, por otro lado, se deniega el acceso a los informes técnicos solicitados porque, de divulgarse tal información, se causaría un perjuicio a los intereses económicos y comerciales no solo de la SEPI, sino también de Talgo y terceros inversores, manifestando la reclamante su disconformidad con tal apreciación en el trámite de audiencia concedido. Sentado lo anterior cabe recordar, a fin de verificar la procedencia de los límites del artículo 14.1.h) y k) LTAIBG invocados, que la premisa de partida ha de ser la necesaria interpretación estricta, cuando no restrictiva, de los límites que prevé la LTAIBG, dada la formulación amplia en el reconocimiento y en la regulación legal del derecho de acceso a la información; sin que quepa aceptar limitaciones que supongan un menoscabo injustificado y desproporcionado del derecho de acceso a la información — STS de 16 de octubre de 2017 (ECLI:ES:TS:2017:3530)—. En esta línea ha señalado ya este Consejo que la aplicación de los límites no puede suponer una exclusión automática del derecho a la información, debiéndose justificar de forma expresa su aplicación, realizando el test del daño y su ponderación con el interés público para ser aplicado (Criterio Interpretativo CI/002/2015, de 24 de junio).

6.6. Por lo que concierne al límite previsto en el artículo 14.1.h) LTAIBG, alega en este caso la SEPI que el acceso pretendido perjudica los intereses económicos y empresariales de Talgo S.A., al desvelar información sobre todas sus fortalezas, debilidades, amenazas y oportunidades, así como «las perspectivas que presente el plan de negocio que la empresa plantee como contexto de la inversión ofrecida -ello comprende las estrategias para capturar las oportunidades comerciales que la empresa contemple, las fórmulas y términos de su financiación y, en su caso, refinanciación, los mecanismos para mitigar o evitar las amenazas y riesgos». El perjuicio por la entrega de la información se extendería asimismo a accionistas, trabajadores y proveedores de Talgo, entre otros. La propia SEPI se vería afectada al disminuir el valor de su inversión, en el caso en que finalmente se llevara a cabo pues, subraya, y este factor resulta determinante, que la operación está aún pendiente de materializar (…), por lo que la divulgación de esa información mientras penden las condiciones suspensivas, podría provocar una alteración de las circunstancias afectando así a la decisión sobre la inversión autorizada. Asimismo, se hace hincapié en que la SEPI ha accedido a esta información, de índole extremadamente sensible para los intereses de Talgo S.A., «bajo estricto compromiso de confidencialidad», ya que la información constituye secreto empresarial y contiene «datos de los riesgos de diversa índole de la empresa, sus propias valoraciones, sus proyecciones de negocio, sus estrategias, etc., así como cuantos elementos de hecho lo sustentan».

7.7. Tomando en consideración tales alegaciones, y teniendo en cuenta las prolijas explicaciones ofrecidas sobre la operación, entiende este Consejo que se ha justificado debidamente la concurrencia del límite previsto en el artículo 14.1.h) LTAIBG, al constatarse un riesgo real y no hipotético de que se cause un perjuicio a los intereses económicos y comerciales, entendiendo por tales «las “conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia de un sujeto individual o colectivo en el terreno de la producción, distribución y consumo de bienes y servicios» y «las conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia en el materias relativas al ámbito del intercambio de mercancías o servicios en un ámbito de mercado», respectivamente. Se trata, en efecto, de información que guarda conexión directa con la actividad económica propia de la empresa y que se configura como secreto empresarial, al tratarse de información no conocida sobre la que existe una voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público. Además, entiende este Consejo que se ha realizado la oportuna ponderación de intereses y derechos presentes, sin que, en el momento de solicitar la información, se aprecie la prevalencia del interés en el acceso a la información pública sobre la salvaguarda de los bienes jurídicos protegidos por el artículo 14.1.h) LTAIBG. De acuerdo con lo expuesto, se considera que se ha aplicado de manera justificada y proporcionada el límite al derecho de acceso a la información establecido en el artículo 14.1 h) LTAIBG, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 14.2 LTAIBG, respecto a los informes técnicos solicitados, por lo que no es necesario analizar el artículo 14.1.k) LTAIBG, también invocado.

8.8. Sin embargo, dado el carácter extemporáneo de la resolución, procede estimar la reclamación por motivos formales, al no haberse respetado el derecho de la solicitante a obtener una resolución en el plazo máximo legalmente establecido, habiendo sido necesaria la interposición de una reclamación ante este Consejo para ver plenamente reconocido su derecho.

III. RESOLUCIÓN

En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede ESTIMAR por motivos formales la reclamación interpuesta frente a la SEPI/MINISTERIO DE HACIENDA. De acuerdo con el artículo 23.1 https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2013-12887&tn=1&p=20181206#a23, de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-10565&p=20151002&tn=1#a112. Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, directamente ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, de conformidad con lo previsto en el apartado quinto de la Disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1998-16718&p=20230301&tn=1#dacuarta.

EL PRESIDENTE DEL CTBG
Fdo.: José Luis Rodríguez Álvarez