El reclamante solicitó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el expediente completo de Beka Values Agencia de Valores S.A. La CNMV denegó el acceso invocando el deber de secreto del art. 233 LMVSI. El Consejo de Transparencia y Buen Gobierno estimó parcialmente la reclamación, al considerar que la aplicación automática de la reserva sectorial vulnera el derecho constitucional a la información, ordenando la entrega de los documentos no confidenciales tras ponderación.
Puntos clave de la argumentación
Texto completo
I. ANTECEDENTES
Resolución reclamación art. 24 LTAIBG
Presidente
PATRIMONIAL, S.L.
Número: 2026-0382 Fecha: 31/03/2026
los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, D.A. 1, 2 LTAIBG
R CTBG
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Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 17 de septiembre de 2025 el reclamante solicitó, al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno1 (en adelante, LTAIBG), la siguiente información:
«Entregar al compareciente copia íntegra y certificada del expediente administrativo completo relativo a Beka Values Agencia de Valores S.A., desde su autorización inicial hasta la revocación de diciembre de 2022, incluyendo los informes de supervisión periódica, actas, notas internas, comunicaciones internas y resoluciones adoptadas».
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Consta en el expediente escrito del interesado de fecha 24 de septiembre de 2025 en el que, entre otras cosas, reitera ante la CNMV su petición.
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Por correo electrónico de 8 de octubre de 2025 la CNMV responde lo siguiente:
«(…)1.- Respecto de los hechos puestos de manifiesto a través de sus escritos en relación con la presunta integración del Grupo Beka Finance en el Grupo CIMD Intermoney, de conformidad con el deber de secreto recogido en el artículo 233 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (en adelante, la LMVSI), no cabe dar traslado de información alguna. En todo caso, no queda acreditada su condición de interesado en un posible expediente de no oposición. Todo ello, sin perjuicio de que pueda hacer valer los derechos que, en su caso, pudieran corresponderle a los efectos pretendidos en los procedimientos judiciales que ya tiene abiertos en la forma que estime pertinente.
2.- En cuanto a los hechos puestos de manifiesto a través de sus escritos en relación con una supuesta gestión por parte de BEKA VALUES S.A. de la cartera y negocio tras la revocación de su autorización como Agencia de Valores por parte de la CNMV en fecha 22 de diciembre de 2022, así como la consiguiente petición de revisión del expediente de revocación de BEKA VALUES A.V. S.A., se informa de que el departamento de la CNMV competente ha valorado los hechos trasladados y entiende que de ellos no se deriva razonablemente, al menos, una sospecha fundada de infracción[1] de la normativa del Mercado de Valores.
3.- Por otro lado, respecto de la revocación de la autorización como Agencia de Valores de BEKA VALUES A.V. S.A. se le recuerda que la misma fue adoptada por resolución del Consejo de la CNMV de 22 de diciembre de 2022 y confirmada posteriormente por resolución de dicho Consejo de 22 de febrero de 2023, por la que se desestimó el recurso de reposición interpuesto frente a la anterior.
Frente a dicha resolución se interpuso por ACQUA ASESORA PATRIMONIAL, S.L., recurso contencioso-administrativo ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo de la Audiencia Nacional, tramitado con el número de procedimiento ordinario 811/2023, que fue declarado caducado por Auto 15 de abril de 2024 al no haberse presentado el escrito de demanda por la parte recurrente en el plazo legalmente previsto, con la consiguiente la terminación y archivo del procedimiento judicial, sin que conste que tal Auto hubiera sido objeto de recurso alguno.
En consecuencia, la revocación de la autorización de BEKA VALUES A.V. S.A. ha adquirido firmeza, en vía administrativa y judicial.
En dicho acuerdo de revocación ya se le indicó expresamente y ahora se le reitera que la CNMV no es competente para resolver las discrepancias entre los accionistas de las entidades supervisadas, limitándose a analizar la situación de las entidades supervisadas y el cumplimiento de la normativa.
4.- Por lo que se refiere al acceso solicitado al expediente de autorización y a otros expedientes de BEKA VALUES A.V. S.A., de conformidad con el deber de secreto previsto en el artículo 233 de la LMVSI anteriormente citado, tampoco cabe darle traslado de información alguna. En todo caso, no queda acreditada su condición de interesado en el mismo.
5.- Por otra parte, ponemos en su conocimiento que, de conformidad con el artículo 275.4 de la LMVSI, la CNMV informará a la persona que envía la comunicación del inicio, en su caso, de un procedimiento sancionador a partir de los hechos comunicados. Asimismo, de conformidad con el artículo 62.5 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, se pone en su conocimiento que la presentación de una denuncia no confiere, por sí sola, la condición de interesado en el procedimiento.
En todo caso, en relación con las denuncias comunicadas a través del procedimiento de whistleblowing, y como ya se le ha informado en anteriores ocasiones, existe un canal específico para la presentación de comunicaciones de posibles infracciones donde se garantiza la confidencialidad y anonimato. Con la finalidad de asegurar adecuadamente el tratamiento de sus escritos, le recomendamos que canalice los mismos únicamente a través de este medio. El uso de otros canales de comunicación con la CNMV imposibilita poder garantizar la confidencialidad de la información recibida.
Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la posibilidad de interponer los recursos administrativos y/o judiciales que tenga por conveniente».
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Consta en el expediente escrito del interesado de fecha 8 de octubre de 2025 enviado por correo electrónico a la CNMV, entre otras cosas, defendiendo su condición de interesado en el expediente y el carácter limitado del deber de secreto a que se refiere el art.233 LMVSI.
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Mediante escrito registrado el 20 de octubre de 2025, el solicitante interpuso una reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, el Consejo) en aplicación del artículo 24 2 LTAIBG en la que puso de manifiesto lo siguiente:
«(…) 1) ACCESO ÍNTEGRO AL EXPEDIENTE “BEKA VALUES”.
Que se estime la reclamación y se ordene a la CNMV facilitar el expediente completo de BEKA VALUES, S.A. (fases de autorización, supervisión, revocación y actuaciones de seguimiento), incluidos los informes periódicos elevados al Ministerio competente (entonces, Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital), sin exclusiones indebidas y, solo subsidiariamente, con testado proporcional y motivación individualizada por documento.
Fundamento: la CNMV ha invocado el art. 233 LMVSI de forma genérica, ha desconocido nuestra condición de interesados (por ella reconocida en 2022: Reg. Sal. 2022187657 de 02/12/2022; Reg. Sal. 2022198495 de 22/12/2022; Reg. Sal. 2022198806 de 23/12/2022 —revocación—), no ha notificado prórroga en el primer mes (art. 20 LTAIBG), no ha practicado audiencia a terceros (art. 19.3 LTAIBG) y no ha motivado “documento a documento” (arts. 14, 16 y 20 LTAIBG; art. 35 LPAC, doctrina CTBG y STS). Concurren, además, los derechos de interesado y afectado (arts. 4.1.b y 53 LPAC) y la condición de denunciante (Ley 2/2023).
2) INTERÉS PÚBLICO REFORZADO Y ENTREGA SIN RESTRICCIONES NO JUSTIFICADAS.
Que el CTBG declare concurrente el interés público prevalente y exija a la CNMV la entrega total o, subsidiariamente, parcial con testado mínimo y motivado, por:
(a) Hecho nuevo (Acta notarial 23/09/2025, fe pública) que acredita la continuidad de la actividad de las entidades reguladas del Grupo BEKA tras la revocación (12/2022), con potencial relevancia sancionadora y/o penal.
(b) La posible cesión de cartera y negocio de Beka Asset Management SGIIC, S.A. hacia Silver Alpha Asset Management SGIIC, S.A., con posibles impactos en trazabilidad de clientes/mandatos, conflictos de interés y gobernanza de producto.
Fundamento: arts. 14 y 20 LTAIBG (ponderación, test de daño/interés público, resolución en plazo); el art. 233 LMVSI no ampara opacidad en bloque; CTBG (p. ej., R/0062/2019 y R/0251/2021) y STS (19-11-2020, 29-12-2020, 10-03-2022) imponen motivación estricta, caso a caso, y entrega con disociación cuando proceda. La denegación genérica genera indefensión y vulnera transparencia y buena administración».
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Con fecha de registro de salida de 20 de octubre de 2025, el Consejo trasladó la reclamación a la entidad reclamada solicitando la remisión de la copia completa del expediente derivado de la solicitud de acceso a la información y el informe con las alegaciones que considerase pertinentes. El 24 de octubre de 2025 la CNMV solicita ante el Consejo una ampliación del plazo para enviar el expediente y formular alegaciones -ex artículo 32 de LPAC-, que le es concedido. El 18 de noviembre de 2025 y 21 de noviembre de 2025 tuvieron entrada en este Consejo, junto al expediente, sendos escritos de alegaciones de la CNMV en los que se señala lo siguiente:
«(…) Primera. Delimitación del objeto de la reclamación.
Como cuestión previa, teniendo en cuenta la abundante documentación aportada por el reclamante en las múltiples y diversas solicitudes realizadas a la CNMV, procede delimitar aquellas cuestiones que se refieren al ejercicio de los derechos reconocidos en la (…) Ley de Transparencia), al ser las únicas sobre las que el CTBG ostenta competencias y sobre las que, por tanto, procede realizar las alegaciones solicitadas.
Así, las actuaciones llevadas a cabo por la CNMV o cuya práctica requiere el solicitante como consecuencia de las controversias generadas por el conflicto existente entre los accionistas de BEKA VALUES, A.V., S.A. han de quedar al margen de la petición de información, debiendo resolverse, en su caso, en las instancias competentes.
En particular, la integración de los negocios del grupo BEKA en el grupo CIMD Intermoney, la impugnación judicial de acciones societarias, el cese del reclamante como consejero delegado de BEKA VALUES, Agencia de Valores, S.A., los presuntos ilícitos penales y otras cuestiones de semejante naturaleza, son ajenas al ámbito de aplicación de la Ley de Transparencia.
En relación con la revocación de la autorización administrativa a BEKA VALUES, A.V., S.A., que el reclamante considera una cuestión de relevancia para sus intereses, consta en la propia documentación aportada en la reclamación, la notificación que se realizó al reclamante el 23 de diciembre de 2022 (nº registro 2022198806), del Acuerdo adoptado por el Consejo de la CNMV de 22 de diciembre de 2022, sobre la revocación de la citada Entidad. En dicha notificación practicada, se incorporaba de manera extensa la motivación legalmente requerida, que justificaba la medida adoptada por el Supervisor, teniendo en cuenta la peculiar situación de la Entidad. En particular, se indicaba que: [lo reproduce]
En este sentido, en la contestación de la CNMV de 8 de octubre de 2025 a la que se ha hecho referencia en el antecedente de hecho primero del presente escrito, se informó al reclamante sobre la firmeza de la resolución relativa a la revocación de la autorización, como consecuencia de la falta de presentación en plazo del escrito de demanda en el procedimiento contencioso-administrativo instado. Así, se le informaba en los siguientes términos: [lo reproduce]
En consecuencia, todas las cuestiones a las que el reclamante hace referencia sobre los diferentes conflictos en los que está incurso, la regularidad o no de la actuación de la CNMV, la marcha de los procedimientos judiciales y los requerimientos o incluso advertencias que formula en sus múltiples escritos, resultan irrelevantes a efectos de resolver la reclamación que deberá pronunciarse únicamente con respecto a la solicitud de documentación formulada.
Así lo ha declarado el CTBG en la Resolución a una reclamación interpuesta precisamente por el [nombre y apellidos del reclamante]) con anterioridad, en la que “dada la profusión de escritos (de notable extensión) y la heterogénea documentación presentada por el reclamante” se hizo preciso acotar el objeto de la petición sobre la que el CTBG tenía competencias para pronunciarse, indicando que (resaltado añadido):
“Quedan, por tanto, fuera del ámbito de la reclamación del artículo 24 LTAIBG y de las competencias de este Consejo todas aquellas cuestiones relativas a procedimientos y materias que exceden del ámbito del acceso a la información pública y resultan ajenas al mismo; en particular, y en lo que atañe a esta reclamación, todas las referidas a hechos o actuaciones cuya valoración corresponde a la CNMV o incluso exorbitan sus competencias.
En este sentido, asiste la razón a la CNMV cuando pone de manifiesto en sus alegaciones que el reclamante “incorpora en sus escritos pretensiones sobre distintas materias y cuestiones controvertidas, acerca de la conducta de los administradores de BEKA, la situación financiera de la compañía, las eventuales irregularidades en la gestión de la empresa, las incidencias en la aprobación de sus cuentas anuales, la posible concurrencia de una causa de disolución, cuestionando al mismo tiempo la labor supervisora que viene desarrollando la CNMV y accionando simultáneamente diversos procedimientos administrativos, todo ello estando al mismo tiempo dichas cuestiones pendientes de resolución en diversos procesos judiciales.”
Por ello la presente resolución se ciñe a las cuestiones que se suscitan respecto de las solicitudes de información realizadas por el reclamante, en los términos que seguidamente se dirán”.
Segunda. Actual régimen de la información sobre supervisión, inspección y sanción de la CNMV.
Dicho lo anterior, la solicitud de documentación ha de quedar circunscrita a la que consta en las solicitudes formuladas y que se reitera en la reclamación, esto es; “copia íntegra y certificada del expediente administrativo completo relativo a Beka Values Agencia de Valores S.A., desde su autorización inicial hasta la revocación de diciembre de 2022, incluyendo los informes de supervisión periódica, actas, notas internas, comunicaciones internas y resoluciones adoptadas”.
En la contestación de 8 de octubre de 2025 a la que se ha hecho referencia en el Antecedente de hecho primero del presente escrito, se denegó el acceso a la información solicitada, con base en el artículo 233 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI).
Frente a ello, el ahora reclamante invoca la jurisprudencia del Tribunal Supremo, citando diversas sentencias y concluyendo que no es posible aplicar la confidencialidad a la totalidad de la información que obra en poder de la CVNMV, e instando a que se le haga entrega de la documentación que forma parte de los expedientes indicados. Pues bien, conviene indicar que la doctrina judicial sobre la que el reclamante sustenta su solicitud -y que también es considerada por el CTBG a la hora de resolver reclamaciones análogas a la presente-, no resulta de aplicación al presente caso pues las sentencias invocadas se refieren a la interpretación del alcance que tenía el artículo 248 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprobó el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (en adelante LMV), norma que se encuentra actualmente derogada y sustituida por la vigente Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (en adelante LMVSI).
En efecto, hasta la entrada en vigor de la LMVSI, el acceso a la información y documentación obtenida o elaborada por la CNMV en el ejercicio de sus funciones se encontraba limitado por el deber de secreto regulado en el artículo 248 de la LMV, aplicable de manera preferente al ser la Lex specialis de carácter sectorial, que prohibía la divulgación a aquellos datos o informaciones que tuvieran carácter confidencial, salvo que concurriese alguna de las excepciones recogidas en la citada norma. Así, el apartado 1 del citado artículo disponía que (resaltado añadido): (…)
Lo anterior implicaba que, ante solicitudes de información realizadas al amparo de la (…) Ley de Transparencia), que pudieran entrar en conflicto con el referido deber de secreto y con carácter previo a la decisión sobre la concesión del acceso o no a la documentación obtenida por la CNMV, se precisaba realizar una valoración acerca del carácter confidencial o no de los datos o documentos solicitados.
No obstante, esta regulación ha sido modificada, siendo de aplicación actualmente el artículo 233 de la vigente LMVSI, el cual en su apartado 1 dispone (resaltado añadido): (…)
Como puede observarse, la vigente norma modifica sustancialmente el régimen anterior, dado que actualmente ya no se requiere realizar ninguna valoración previa sobre el carácter confidencial, o no, de la información a efectos de que se pueda conceder el acceso que se solicite al amparo de la Ley de Transparencia, sino que se establece de manera taxativa la prohibición de conceder el acceso o divulgar ninguna información dato o documento que disponga la CNMV como consecuencia del ejercicio de sus funciones, salvo que concurra alguna de las excepciones recogidas en su apartado 2. Conviene resaltar que este apartado -al igual que se recogía en el artículo 248.4 de la derogada LMV-, contemplaba un amplio catálogo de supuestos que excepcionan la taxativa prohibición de acceso a la información establecida previamente en el apartado 1, flexibilizando la rigidez del principio general que prohíbe la difusión de los datos e informaciones.
En este sentido, el Tribunal Supremo, al examinar el alcance del deber de confidencialidad de la CNMV previsto en el artículo 248 de la -ahora derogada- LMV señalaba, tras citar la doctrina del TJUE contenida en su sentencia de 19 de junio de 2018 (asunto C-15/16, caso Baumeister), que (el subrayado es nuestro): (…)
Pero la ley nacional de Mercado de Valores, en concreto el invocado art. 248, no amplía la protección del deber de secreto a toda la información recibida por la CNMV en el ejercicio de sus funciones de supervisión o inspección sino tan solo la refiere a "la información o datos confidenciales". Por el contrario, la Ley de Transparencia, en cuanto norma transversal, permite el acceso a la información pública que no sea confidencial que obre en poder de las autoridades regulatorias.”
Como se observa, el propio Tribunal Supremo, tomando como referencia los pronunciamientos del TJUE, admitía expresamente la posibilidad de que se ampliase la protección contra la divulgación a todo el contenido de los expedientes de supervisión de las Autoridades competentes en el ejercicio de sus funciones de supervisión o inspección, siempre que dicha ampliación se encontrase respaldada en la ley sectorial reguladora.
Pues bien, esto es precisamente lo que ha ocurrido con motivo de la entrada en vigor de la LMVSI, cuyo artículo 233 amplía el ámbito de la confidencialidad de la información a toda aquella de la que dispone la CNMV como consecuencia del ejercicio de sus funciones supervisoras.
En consecuencia, tanto la jurisprudencia de las sentencias dictadas sobre el derecho de acceso a la documentación que obra en poder de la CNMV, como la doctrina del CTBG que la toma como referencia al resolver las reclamaciones que se plantean al respecto, no puede proyectarse sobre las peticiones realizadas al amparo de la Ley de Transparencia con posterioridad a la entrada en vigor de la vigente LMVSI, puesto que la norma que actualmente regula el acceso a la documentación de la que dispone la CNMV se ha modificado esencialmente, para ampliar la confidencialidad de la información a toda aquella que es resultado de sus actuaciones de supervisión, inspección y sanción.
Tercera. Aplicación prevalente del artículo 233 de la LMVSI.
Expuesto al nuevo régimen de confidencialidad contenido en la LMVSI, ha de indicarse que su artículo 233 se configura como una norma especial que ha de aplicarse con carácter prevalente, con respecto a la regulación contenida en la Ley de Transparencia, según reconocía la citada STS de 16 de noviembre de 2022. Así, recordemos que al analizar la aplicación del apartado segundo de la Disposición adicional primera de la Ley de Transparencia a la CNMV y tras reproducir la jurisprudencia aplicable al caso, indicaba (resaltado añadido):
«(…) Resulta así, por tanto, que cuando la disposición adicional primera dispone que se regirán por su normativa específica las materias que tengan previsto un régimen jurídico específico de acceso a la información, incluye la aplicación prevalente de cualquier regulación sectorial que se refiera al acceso a la información, aunque no se configure como un tratamiento global y sistemático del mismo, quedando en todo caso la Ley de Transparencia como regulación supletoria".
Esta matización se aplicó también a la CNMV y en la sentencia STS nº 389/2021, de 18 de marzo de 2021 (rec.3934/2020), tras recoger la jurisprudencia dictada en la materia, se concluía que "la regulación sobre la confidencialidad prevista en el TRLMV debe considerarse de aplicación prevalente, siendo la LGTB de su aplicación supletoria como marco general del derecho de acceso a la información en todo aquello que no haya quedado desplazado por la regulación parcial del TRLMV". Doctrina reiterada en la sentencia 144/2022, de 7 de febrero (casación 6829/2020, F.J. 3º, apartado D/).
No existe, sin embargo, contradicción entre que lo afirmado en la STS nº 389/2021, de 18 de marzo de 2021 (rec. 3934/2020) y lo sostenido en las sentencias anteriores - SSTS de 1565/2020 y 1817/2020-, ambos pronunciamientos resultan complementarios.
La conclusión que se extrae de esta jurisprudencia es que cuando la disposición adicional primera apartado segundo de la Ley de Transparencia dispone que se regirán por su normativa específica las materias que tengan previsto un régimen jurídico propio de acceso a la información, la remisión no solo comprende los supuestos en los que se contenga un tratamiento global y sistemático del derecho sino también aquellas regulaciones sectoriales que afecten a aspectos relevantes de este derecho y que impliquen un régimen especial diferenciado del general. En estos casos, este régimen especial se aplica de forma preferente a las previsiones de la ley de transparencia, quedando esta última como regulación supletoria.
Por ello, la preferente aplicación de unas disposiciones especiales no impide la aplicación supletoria de la Ley de Transparencia en los demás extremos no regulados por la norma sectorial, excepto, claro está, de aquellas previsiones que resulten incompatibles con las especialidades contempladas en la norma especial”.
En el caso que nos ocupa, el régimen previsto en el Art. 233 de la LMVSI recoge una obligación terminante de confidencialidad, que implica una correlativa obligación de secreto, sin que las diversas excepciones al carácter reservado de la información que se recogen en el Art. 233.2 de la LMVSI contemplen las peticiones de información formuladas al amparo de la Ley 19/2013. De ahí que estemos ante una regulación legal específica y restrictiva, de fecha posterior a la contemplada en la Ley 19/2013, debiendo prevalecer aquélla sobre ésta.
A mayor abundamiento, cabe indicar que existen también otros preceptos contenidos en normas sectoriales que resultan de aplicación prevalente a lo dispuesto en la Ley de Transparencia, y en los que se establece una obligación de secreto y no divulgación que se extiende, sin distinción, a la totalidad de los documentos recabados, tal como ocurre con el artículo 233 de la LMVSI. Así ocurre en relación con los datos, documentos e informaciones que obran en poder del Banco de España -Organismo supervisor análogo a la CNMV-, como consecuencia del ejercicio de sus funciones (artículo 82 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito), sobre los cuales, el Tribunal Supremo, en la Sentencia nº 244/2023 (recurso nº 8073/2021), de 27 de febrero de 202312, indicaba que: (…)
Dicho lo cual, se ha de concluir que existiendo un precepto en la Ley especial - artículo 233 de la LMVSI-, que prohíbe la divulgación de cualquier información que obre en poder de la CNMV a consecuencia de sus funciones específicas y que dicho artículo se aplica con carácter prevalente a los recogidos en la Ley de Transparencia, ya no se precisa realizar una ponderación de intereses en conflicto para determinar el alcance de la información que debe facilitarse al ahora reclamante, puesto que el referido artículo recoge una prohibición expresa que impide la divulgación de cualquier información, documento o dato, fuera de las excepciones recogidas en dicho precepto, las cuales no se resultan aplicables en el caso presente.
Por tanto, la única verificación que corresponde realizar a efectos de resolver las peticiones de información a la CNMV es si la documentación obra en poder de la CNMV “como consecuencia del ejercicio de sus funciones relacionadas con la supervisión e inspección, incluida la potestad sancionadora”, lo cual concurre claramente en el presente caso, puesto que la solicitud se refiere a los expedientes administrativos seguidos en la CNMV desde la autorización hasta la revocación de la Agencia de Valores, documentación que obra en poder de la CNMV fruto de sus actuaciones supervisoras; sin que, por otro lado, concurra ninguna de las excepciones previstas en el artículo 233.2 LMVSI que permiten su divulgación al solicitante, razón por la cual se rechazó la petición efectuada (…)»
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El 26 de octubre de 2025 el interesado presenta nuevo escrito ante el Consejo informando que había solicitado formalmente tutela ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.), al amparo de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, con el fin de garantizar la protección del informante y la adecuada tramitación de los hechos denunciados. El 3 de noviembre pone en conocimiento de este Consejo que ha presentado escrito ante la CNMV con “Requerimiento de estado de situación, impulso de actuaciones supervisoras y traslado al Ministerio Fiscal”, complementando con documentación adicional presentada el 13 de noviembre de 2025.
Concedido trámite de audiencia al reclamante para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes respecto del escrito trasladado por la CNMV, se recibe respuesta el 22 de noviembre de 2025 en la que el interesado solicita que se informe sobre el estado de tramitación y, simultáneamente, se acuerde el acceso completo, al expediente administrativo solicitado. En esa misma fecha, el interesado denuncia la falta de traslado de las alegaciones de la CNMV declarando no iniciado el cómputo del plazo para alegar; y solicita el otorgamiento del trámite de audiencia y, asimismo, reitera sus peticiones y solicita que se le tenga por parte interesada. Tras haber solicitado ampliación de plazo para presentar sus alegaciones (que le fue concedido) el reclamante presente escrito el 30 de noviembre de 2025 en el que, en resumen, reitera que la regla general debe ser el acceso a la información y que los límites deben ser interpretados de forma restrictiva.
En este sentido señala que lo dispuesto en el artículo 233 LMVSI, aunque se aplique de forma preferente, no puede neutralizar la aplicación transversal de la LTAIBG, insiste en la improcedencia de la que la CNMV no le considere interesado en los procedimientos (como sí ocurrió en ocasiones anteriores) y recuerda que la LTAIBG prevé un trámite de audiencia para los terceros afectados, por lo que la información no puede denegarse por este motivo Se solicita nuevamente que se valore la existencia de indicios penales, tanto por la CNMV como por este Consejo, por si fuera necesario el traslado al Ministerio Fiscal.
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Tras el envío de sus alegaciones en el trámite de audiencia, el reclamante ha presentado múltiples escritos con diversas pretensiones y comunicaciones, aportando documentación de origen diverso, solicitando rectificaciones y subsanaciones o copia de otros expedientes de reclamaciones en los que ha sido interesado [pretensión que ha sido satisfecha], así como interponiendo denuncias penales directamente ante este Consejo; todo ello en fechas 2 y 15 de diciembre de 2025; así como el 5, 12, 13 y 21 de enero de 2026; y el 7 de febrero. El 22 el reclamante presenta un nuevo escrito (integrado por 916 páginas) en el que, en esencia, requiere formalmente al Consejo para que dicte resolución expresa, motivada y congruente en el expediente de referencia, con advertencia formal en caso de no dictarse y notificarse resolución motivada en el plazo máximo e improrrogable de diez días hábiles, de interponer recurso contencioso ante la jurisdicción contencioso-administrativa.
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Con fecha 6 de marzo de 2026 este Consejo requiere a la CNMV para que le facilite los datos indicados de la Entidad BEKA VALUES, S.A., con el fin de conceder el trámite de audiencia previsto en el artículo 24.3 de la LTAIBG, que, en un plazo de cinco días hábiles, obteniendo repuesta de la CNMV el 24 de marzo de 2026 al señalar que «se le informa que no consta registrada en la CNMV. Por si resultara de interés, se informa que la Entidad BEKA VALUES, AGENCIA DE VALORES., S.A. causó baja en los Registros oficiales de la CNMV con fecha 24 de febrero de 2023».
II. FUNDAMENTOS JURÍDICOS
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2.c) de la LTAIBG y en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 615/2024, de 2 de julio, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, A.A.I.4, el presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para conocer de las reclamaciones que, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG, se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información.
2. La LTAIBG reconoce en su artículo 126 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13, «los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones».
De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de “formato o soporte”. Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza “pública” de las informaciones: (a) que se encuentren “en poder” de alguno de los sujetos obligados, y (b) que hayan sido elaboradas u obtenidas “en el ejercicio de sus funciones”.
Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal.
3. La presente reclamación trae causa de una solicitud de acceso a copia del expediente administrativo completo relativo a determinada agencia de valores, desde su autorización inicial hasta la revocación de diciembre de 2022, incluyendo los informes de supervisión periódica, actas, notas internas, comunicaciones internas y resoluciones adoptadas.
La CNMV dictó resolución en la que acordó la denegación del acceso con arreglo a lo dispuesto en el artículo 233 LMVSI, en la medida en que se trata de información que, con arreglo a la normativa aplicable, tiene un carácter secreto y confidencial, añadiendo que no se ha acreditado la condición de interesado en el expediente del solicitante.
A la vista de la reclamación y durante la sustanciación de este procedimiento, señala que, a diferencia de la regulación anterior, el vigente artículo 233 LMV establece de forma taxativa la prohibición de conceder el acceso o divulgar ninguna información, dato o documento que obre en poder de la CNMV como consecuencia del ejercicio de sus funciones, salvo que concurra alguna de las excepciones recogidas en su apartado 2, sin que sea preciso, por tanto, realizar valoración o ponderación alguna. Así el artículo 233 LMV amplía el ámbito de la confidencialidad de la información a toda aquella de la que dispone la CNMV como consecuencia del ejercicio de sus funciones supervisoras, siendo norma especial prevalente respecto de la contenida en la LTAIBG, sin que las diversas excepciones al carácter reservado de la información que se recogen en el artículo 233.2 de la LMV contemplen las peticiones de información formuladas al amparo de la LTAIBG.
4. Sentado lo anterior, y a los efectos de resolver adecuadamente esta reclamación procede recordar, en primer lugar, que la naturaleza revisora de la reclamación prevista en el artículo 24 LTAIBG impide alterar en este procedimiento el contenido de la inicial solicitud de acceso —si no es para acotarla—, debiendo circunscribir este Consejo su examen y valoración, exclusivamente, al objeto de la solicitud formulada ante el órgano cuya decisión ahora se revisa, sin extender su pronunciamiento a otras materias no incluidas en dicha solicitud inicial u otros conflictos (administrativos, civiles, penales o de otro tipo) que puedan subyacer a la petición de información —cuyos cauces de depuración son ciertamente otros, distintos a la tutela del derecho de acceso a la información que compete a este Consejo—.
Desde la perspectiva apuntada, el objeto de esta resolución se circunscribe a la comprobación de si la resolución de la CNMV por la que se deniega la copia del expediente administrativo relativo a Beka Values Agencia de Valores S.A. (desde su autorización inicial hasta la revocación de diciembre de 2022) con fundamento en la confidencialidad establecida en el artículo 233 LMVSI es conforme al derecho de acceso a la información.
No procede, en consecuencia, pronunciamiento alguno respecto de las nuevas pretensiones ejercidas por el reclamante con posterioridad (en la profusión de escritos, comunicaciones y denuncias presentadas por el reclamante a lo largo de este procedimiento). En particular, no corresponde a este Consejo, por quedar al margen de sus competencias, pronunciarse sobre la eventual existencia de indicios de ilícitos penales —en relación, por ejemplo, con la trazabilidad de las carteras, explicaciones sobre la actuación supervisora, denuncias ante la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) etc.—; cuestiones todas ellas que, se reitera, deberán solventarse en su caso ante las instancias competentes.
Este Consejo no puede, sin embargo, dejar de alertar que la referida actuación, por parte del interesado, lejos de facilitar la función revisora que tiene atribuida este Consejo, la complica, alargándola deliberadamente, aumentando la carga, ya intensa, de trabajo que de ordinario ha de desempeñar y dificultando el cumplimiento por esta Autoridad de los principios de eficacia y eficiencia administrativa que en el ejercicio de sus funciones pesan sobre la misma.
5. Entrando en el análisis de la cuestión de fondo sobre el alcance del artículo 233 LMVSI en relación con las previsiones que, sobre la preferencia de la aplicación de los regímenes específicos de acceso a la información, se contienen en la Disposición adicional primera, segundo apartado, de la LTAIBG, conviene recordar que, de acuerdo con una asentada jurisprudencia del Tribunal Supremo —por todas, STS de 10 de marzo de 2022 (ECLI:ES:TS:2022:871)—, aplicada en numerosas resoluciones de este Consejo, la LTAIBG únicamente queda desplazada en su aplicación como ley básica y general cuando existan en nuestro ordenamiento otras normas con rango de ley que cumplan una de las siguientes condiciones: (a) establezcan una regulación alternativa que contenga un tratamiento global y sistemático del derecho de acceso, o (b) contengan regulaciones sectoriales que afecten a aspectos relevantes del derecho e impliquen un régimen especial diferenciado del general; siendo en todo caso de aplicación subsidiaria en los extremos no regulados en las normas sectoriales.
En este caso, el artículo 233.1 LMVSI —régimen de la información sobre supervisión e inspección— establece que «[t]odas las informaciones, documentos o datos que obren en poder de la CNMV u otras autoridades competentes como consecuencia del ejercicio de sus funciones relacionadas con la supervisión e inspección, incluida la potestad sancionadora, previstas en esta u otras leyes o en normativa europea no podrán ser divulgados ni podrá concederse acceso alguno a los mismos a ninguna persona o autoridad, fuera de los supuestos previstos en esta ley», añadiendo que, salvo lo dispuesto en esa ley y de los supuestos establecidos por el derecho penal o fiscal, «ninguna información, documento o dato de los antes citados podrá ser accesible o divulgado a persona o autoridad alguna, salvo de forma genérica o colectiva que impida la identificación concreta de las empresas de servicios y actividades de inversión, organismos rectores de los mercados, mercados regulados o cualquier otra persona a que se refiera esta información». Por otro lado, es claro que los supuestos que, en el apartado segundo del precepto, se exceptúan de la obligación de secreto no son aplicables al presente caso —pues ni la empresa ha consentido expresamente la difusión ni se aprecia la concurrencia del resto de apartados del precepto—.
De acuerdo con lo anterior, es claro que la previsión del citado artículo 233 LMVSI establece un régimen jurídico específico de carácter parcial; tal como de hecho reconoce la CNMV en sus alegaciones. La cuestión que debe resolverse es, por tanto, la del alcance de ese secreto o reserva que, según la CNMV es automático —a diferencia del anterior artículo 248 LMV— y no requiere de ponderación o valoración ninguna.
6. La cuestión suscitada ha de partir necesariamente de un recordatorio sobre la naturaleza del derecho de acceso a la información. La reciente sentencia (STS) de la Sala Tercera del Tribunal Supremo, de 11 de septiembre de 2025 (ECLI:ES:TS:2025:3826), subraya, en la línea de lo mantenido por este Consejo en múltiples ocasiones, que el derecho de acceso a la información pública se trata de un derecho que, si bien no tiene la consideración de fundamental, «sí se configura como un derecho constitucional, con contenido propio y efectivo que ni el legislador, ni el aplicador de la norma pueden desconocer [vid. STC 18/1981, de 8 de junio, FJ 5º, y STS de 6 de junio de 2005 (rec. 68/2002), FJ 6º], cuyo ejercicio no cabe diferir o mediatizar por remisión al ejercicio de acciones procesales (vid. STC 164/2021, de 4 de octubre, FJ 3º), y que se encuentra estrechamente vinculado con la plena efectividad de otros principios y derechos constitucionales». Y en este sentido remarca que:
«Verdaderamente, el derecho de acceso a la información pública trasciende a su condición de principio objetivo rector de la actuación de las Administraciones públicas, para constituir un derecho constitucional ejercitable, como derecho subjetivo, frente a las administraciones, derivado de exigencias de democracia y transparencia, e inseparablemente unido al Estado democrático y de Derecho que enuncia el artículo 1 de nuestra Constitución.
Además, se trata también de un derecho constitucional subjetivo que presenta una íntima conexión con derechos fundamentales y libertades públicas, en la medida que su ejercicio puede condicionar la plena efectividad de estos, como el derecho de participación política (artículo 23 de la CE), el derecho a la libertad de información (artículo 20 de la CE) y el derecho a la tutela judicial efectiva (artículo 24 de la CE).
Esa estrecha vinculación se advierte, igualmente, con el principio de legalidad, materializado en el sometimiento de las Administraciones públicas a la Ley y al Derecho, y su salvaguarda mediante el control que los Tribunales ejercen sobre sus actuaciones, por cuanto favorece su eficaz fiscalización por la jurisdicción contencioso-administrativa.»
Partiendo de esta configuración del derecho, difícilmente puede encontrar encaje en nuestro sistema constitucional una interpretación de la Disposición adicional Primera, segundo apartado, de la LTAIBG según la cual ésta habilite con carácter general para que se excluyan ámbitos enteros de actuación de los poderes públicos de la posibilidad de ejercer el derecho de acceso a la información pública por el mero hecho de incluir una reserva de confidencialidad en una ley sectorial. De corroborarse la interpretación que la CNMV realiza de la reserva de confidencialidad establecida en el artículo 233 LMVSI, sin tener en cuenta la supletoriedad a la que llama la mencionada Disposición adicional primera, segundo apartado, de la LTAIBG, el derecho de acceso a la información —que, como se ha declarado en la citada STS de 11 de septiembre de 2025, es un derecho constitucional con contenido propio y efectivo estrechamente vinculado con la plena efectividad de otros principios y derechos constitucionales e inseparablemente unido al Estado democrático y de Derecho que enuncia el artículo 1 CE— quedaría vaciado y desprovisto de esos elementos que lo hacen recognoscible.
En este sentido, la aplicación supletoria de la LTAIBG exige la interpretación restrictiva de la reserva de confidencialidad y de los eventuales límites que pudieran concurrir, la ponderación de los diversos derechos presentes, la realización de un juicio de proporcionalidad y la concesión parcial de aquella parte de la información que no esté afectada por el límite según disponen los artículos 14.2 y 16 LTAIBG. Es por ello por lo que este Consejo viene insistiendo en que las cláusulas de confidencialidad contenidas en leyes sectoriales deben interpretarse de forma estricta, considerando su finalidad específica. De lo contrario, no solo se excluirían ámbitos enteros de la actividad administrativa del derecho de acceso —con las graves consecuencias que de ello se derivarían para la vigencia del principio de transparencia y su finalidad de posibilitar el escrutinio ciudadano de la actuación de los responsables públicos—, sino que el derecho estaría abocado sin remedio a un proceso de degradación paulatina en la medida en que se promueva la inclusión sucesiva de cláusulas de esta naturaleza en la legislación sectorial, lo que conduciría a su jibarización.
Para evitar este resultado, incompatible con la configuración y la relevancia constitucional del derecho, el desplazamiento pleno del régimen general de la LTAIBG ha de ser la excepción, acotada, en esencia, a materias o actividades que, por su naturaleza, sean susceptibles de ser clasificadas como secretos oficiales, con arreglo a la normativa correspondiente. En todos los demás supuestos, las cláusulas de reserva o de confidencialidad contenidas en leyes sectoriales han de cohonestarse con el régimen general de transparencia, mediante una integración sistemática de ambas regulaciones. Ello implica la necesidad de tener en cuenta el mandato del artículo 14.2 LTAIBG, según el cual, «la aplicación de los límites será justificada y proporcionada a su objeto y finalidad de protección y a tenderá a las circunstancias del caso concreto, especialmente a la concurrencia de un interés público o privado superior que justifique el acceso».
7. De lo expuesto se deriva que una aplicación conforme a la Constitución de las limitaciones al derecho de acceso a la información pública contenidas en normas sectoriales no puede ser en ningún caso automática ni fruto de interpretación expansiva. En primer término, los límites específicos de carácter sectorial deberán ser reconducidos en su aplicación a los enunciados en el artículo 14.1 LTAIBG, dado que reproduce el elenco establecido en el artículo 3 del Convenio de Tromsø, en el que se fija el estándar máximo admisible. En segundo término, en la medida en que las reservas sectoriales de confidencialidad comportan una restricción de un derecho constitucional, deberán ser interpretadas de forma estricta, cuando no restrictiva, sin que quepa aceptar limitaciones que supongan un menoscabo injustificado y desproporcionado del derecho de acceso a la información (STS de 16 de octubre de 2017 -ECLI: ES:TS:2017:3530). En tercer lugar, en su aplicación deberá realizarse el doble test (del daño al bien protegido por el límite y del interés público o privado en el acceso), y la consiguiente ponderación de ambos a fin de determinar cuál prevalece en el caso concreto, atendiendo a las circunstancias concurrentes y mediante un juicio de proporcionalidad estricto, tal y como mandata el artículo 14.2 LTAIBG. Finalmente, todo ello deberá reflejarse expresamente en la motivación de las decisiones que apliquen los mencionados límites, cumpliendo con lo establecido en el artículo 20.2 LTAIBG, pues como también ha subrayado el Tribunal Supremo “la aplicación de los límites al acceso a la información requiere su justificación expresa y detallada que permita controlar la veracidad y proporcionalidad de la restricción establecida” (STS de 11 de junio de 2020 -ECLI: ES:TS:2020:1558).
Por otra parte, de las exigencias constitucionales y legales de interpretación estricta, proporcionalidad y justificación suficiente de la aplicación de límites al derecho se deriva la obligación de que, antes de acordar una denegación íntegra de la información solicitada, se deba valorar la posibilidad de conceder un acceso parcial a la no afectada por el límite en los términos previstos en el artículo 16 LTAIBG y el artículo 6 del Convenio de Tromsø. Como ha dictaminado el Tribunal Supremo, el «juicio de proporcionalidad requerido por el articulo 14.2 LTAIBG también es exigible en la aplicación del artículo 16 de la LTAIBG, que prevé como se ha indicado la posibilidad de un acceso parcial a la información, en los casos en los que la aplicación de alguno de los límites del articulo 14 LTAIBG no afecte a la totalidad de la información solicitada» (STS de 21 de enero de 2021 -ECLI:ES:TS:2021:574). Esta exigencia de proporcionalidad en el alcance de la denegación del acceso responde a la necesidad de que toda limitación del ejercicio de un derecho ha de ceñirse a lo estrictamente necesario para preservar los demás derechos o intereses en conflicto, estableciendo un equilibrio que permita conceder el máximo grado de eficacia a todos ellos.
8. En este caso, la limitación al acceso aplicada por la CNMV se ha realizado de forma automática, con el único argumento de que el artículo 233 LMVSI establece esa prohibición de acceso, sin que sea preciso realizar ponderación alguna. Tal apreciación resulta frontalmente contraria a la doctrina que se acaba de exponer y que se fundamenta en la necesidad de equilibrar los diversos intereses y derechos presentes. En efecto, a diferencia de lo que se constataba en la R CTBG 776/2024, de 9 de julio, no se ha producido aquí una conexión de esa reserva con alguno de los límites previstos en la LTAIBG —en aquel caso el límite previsto en el artículo 14.1.g) LTAIBG (perjuicio para «las funciones administrativas de vigilancia, inspección y control»)—.
Por otro lado, la referencia a que el reclamante no tiene la condición de interesado tampoco resulta relevante desde la perspectiva del ejercicio del derecho de acceso. En efecto, de la respuesta de la CNMV resulta claro que el expediente solicitado, relativo a la revocación de la autorización de BEKA VALUES A.V. S.A., habría adquirido firmeza tanto en vía administrativa como judicial, lo que evidencia, de un lado, que al no tratarse de un procedimiento en curso, no resulta de aplicación lo dispuesto en la Disposición adicional, primer apartado, de la LTAIBG (y la acreditación de la condición de interesado); y, de otro, que el conocimiento público de lo actuado no habría de afectar ya a la eficacia de las funciones de supervisión e inspección atribuidas a la CNMV.
En consecuencia, la denegación del acceso se ha fundamentado en este caso en la aplicación automática y directa del artículo 233 LMVSI sin tomar en consideración lo dispuesto en la LTAIBG de carácter transversal; sin efectuar el doble test (del daño al bien protegido por el límite y del interés público o privado en el acceso), con su consiguiente motivación, y sin atender a las circunstancias concurrentes para realizar un juicio de proporcionalidad estricto en la decisión sobre el acceso, ex artículo 14.2 LTAIBG. Por lo tanto, a juicio de este Consejo procede estimar la presente reclamación.
9. Ahora bien, la estimación anterior no ha de conducir necesariamente al reconocimiento de un acceso íntegro y sin limitaciones a toda la información reclamada. En tal sentido, la proyección de una cláusula de confidencialidad sobre la misma, al amparo de una decisión del legislador sectorial, permite presumir en línea de principio, en un Estado democrático de Derecho, la existencia veraz de un ámbito material de información que en efecto ha de quedar sustraído del conocimiento público y por ende del derecho de acceso, en atención a la concurrencia de otros bienes jurídicos dignos de protección.
Cosa distinta es que este Consejo esté facultado, por razón del alcance de las competencias que tiene atribuidas, para determinar de forma concreta e individualizada el contenido material de la información solicitada que quedaría afectado por la cláusula de confidencialidad frente al susceptible de acceso público. En consecuencia, en aras a la seguridad jurídica y de acuerdo con un principio de prudencia, la protección armónica de ambos intereses jurídicos en juego conduce a estimar la pretensión del reclamante pero solo en relación con las informaciones que no tengan carácter confidencial, lo que deberá ser justificado de forma expresa de acuerdo con las exigencias que introduce el artículo 16 LTAIBG a la luz del Convenio de Tromsø.
10. En consecuencia, procede estimar la presente reclamación en los términos fijados en el fundamento jurídico 9.
III. RESOLUCIÓN
En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede
PRIMERO: ESTIMAR la reclamación presentada frente a la resolución de la CNMV.
SEGUNDO: INSTAR a la CNMV a que, en el plazo máximo de 10 días hábiles, remita al reclamante, con el alcance previsto en el fundamento 9, la siguiente información:
“Copia del expediente administrativo relativo a Beka Values Agencia de Valores S.A., desde su autorización inicial hasta la revocación de diciembre de 2022, incluyendo los informes de supervisión periódica, actas, notas internas, comunicaciones internas y resoluciones adoptadas”.
TERCERO: INSTAR a la CNMV a que, en el mismo plazo máximo, remita a este Consejo de Transparencia copia de la información enviada al reclamante.
De acuerdo con el artículo 23.17 de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, directamente ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, de conformidad con lo previsto en el apartado quinto de la Disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.
EL PRESIDENTE DEL CTBG
Fdo.: José Luis Rodríguez Álvarez