Texto completo
Reclamación 135/2025
ACUERDO AR 144/2025, de 24 de noviembre, del Consejo de Transparencia de
Navarra, por el que se resuelve la reclamación 135/2025 formulada ante el
Departamento de Industria y Transición Ecológica y Digital Empresarial.
Antecedentes de hecho.
1. El 6 de octubre de 2025 el Consejo de Transparencia de Navarra recibió un
escrito de doña XXXXXX, actuando en su condición de parlamentaria, mediante el que
formulaba una reclamación frente al Departamento de Industria y Transición Ecológica
y Digital Empresarial, ante la respuesta dada el 25 de septiembre de 2025 a su petición
de información cursada el 18 de septiembre de 2025, no facilitándole copia del contrato
firmado por Volvo el 12 de octubre de 2023, para trasladar a Sunsundegui la fabricación
de los vehículos modelo 9900, 9700 y de futuros modelos eléctricos. El Gobierno de
Navarra ha participado en este contrato comprometiéndose a financiar la operación
acordada mediante préstamos. La negativa del Departamento a facilitar el acceso al
mencionado contrato, con referencia, de forma genérica, a la Ley 1/2019 de Secretos
Empresariales y a la Ley Concursal, se ha fundado en razones generales de
confidencialidad y de información sensible y afectada por el secreto empresarial entre
dos empresas privadas y la situación actual concursal en la que se encuentra una de
las empresas.
A la reclamación se acompañan dos informes emitidos por los servicios jurídicos
del Parlamento de Navarra sobre esta negativa, elaborados a instancia de la
parlamentaria ahora reclamante:
Informe emitido el 26 de noviembre de 2024 a petición de la Junta de Portavoces
del Parlamento de Navarra con fecha 28 de octubre de 2024, sobre si la respuesta dada
por el Gobierno de Navarra respeta el derecho de información recogido en el artículo 14
del Reglamento de la Cámara (11- 24/PEI-00736).
Tras los antecedentes y fundamentos jurídicos, el informe emite las siguientes
III.- CONCLUSIONES
Página 1 de 26
Primera.- El ejercicio del derecho de petición de información al Gobierno, forma
parte del núcleo esencial del derecho fundamental recogido en el artículo 23.2 CE,
que garantiza no solo el acceso en condiciones de igualdad a las funciones y cargos
públicos, sino también el adecuado ejercicio de la función parlamentaria durante el
tiempo que dure el mandato representativo. Es, por tanto, manifestación del “ius in
officium” de los representantes públicos, que les permite ejercer las funciones
propias de control e información. Este derecho está también ligado al de
participación de los ciudadanos en los asuntos públicos ex art. 23.1 CE y al principio
de transparencia en la gestión pública que debe informar la actuación de los
poderes públicos.
Segunda.- Aunque este derecho no es absoluto, su restricción debe estar
claramente fundada en normas con rango de ley y las razones para impedir su
ejercicio han de estar debidamente motivadas y justificadas. Al tener este derecho
carácter preferente, deben buscarse los cauces adecuados para hacerlo efectivo,
aunque sea de modo parcial, salvaguardando los derechos o bienes jurídicos
protegidos y, en caso contrario, justificando la imposibilidad de aplicar las medidas
establecidas en el RPN que permitan ese acceso parcial.
Tercera.- Hasta la fecha, las distintas contestaciones del Gobierno de Navarra que
han denegado el derecho de acceso a la información solicitada por la Parlamentaria
XXXXXX, se han fundado en razones generales de confidencialidad y de
información sensible y secreta entre dos empresas privadas.
Asimismo, se ha hecho referencia, de forma genérica, a la Ley 1/2019 de Secretos
Empresariales y a la Ley Foral 5/2018, de Transparencia dejando entrever que
ambas leyes amparan la confidencialidad de la información solicitada.
Sin embargo, tal y como se ha descrito en el informe, estas razones deben
acreditarse y motivarse de forma detallada ya que, junto al interés comercial de la
empresa, está en juego el derecho fundamental de la Parlamentaria Foral a ejercer
sus funciones de forma adecuada.
Cuarta.- En caso de que fuera posible cabría plantearse un acceso parcial a la
información, la anonimización de los datos sensibles o la adopción de otras
medidas, tal y como establece el artículo 14.2 del RPN. Si esas medidas tampoco
fueran posibles, el Gobierno de Navarra debiera justificar las razones por las que
dicha solución tampoco cabría.
Informe emitido el 12 de febrero de 2025 a petición de la Junta de Portavoces del
Parlamento de Navarra con fecha 20 de enero de 2025, sobre si la respuesta dada por
el Gobierno de Navarra a la solicitud de información formulada respeta el derecho de
información recogido en el artículo 14 del Reglamento de la Cámara. (11-24/PEI-00989).
Tras los antecedentes y fundamentos jurídicos, el informe emite las siguientes
Página 2 de 26
CONCLUSIONES
Primera.- El ejercicio del derecho de petición de información al Gobierno, forma
parte del núcleo esencial del derecho fundamental recogido en el artículo 23.2 CE,
que garantiza no solo el acceso en condiciones de igualdad a las funciones y cargos
públicos, sino también el adecuado ejercicio de la función parlamentaria durante el
tiempo que dure el mandato representativo. Es, por tanto, manifestación del “ius in
officium” de los representantes públicos, que les permite ejercer las funciones
propias de control e información. Este derecho está también ligado al de
participación de los ciudadanos en los asuntos públicos ex art. 23.1 CE y al principio
de transparencia en la gestión pública que debe informar la actuación de los
poderes públicos.
Segunda.- Aunque este derecho no es absoluto, su restricción debe estar
claramente fundada en normas con rango de ley y las razones para impedir su
ejercicio han de estar debidamente motivadas y justificadas. Al tener este derecho
carácter preferente, deben buscarse los cauces adecuados para hacerlo efectivo,
aunque sea de modo parcial, salvaguardando los derechos o bienes jurídicos
protegidos y, en caso contrario, justificando la imposibilidad de aplicar las medidas
establecidas en el RPN que permitan ese acceso parcial.
Tercera.- Hasta la fecha, las distintas contestaciones del Gobierno de Navarra que
han denegado el derecho de acceso a la información solicitada por la Parlamentaria
Foral, se han fundado en razones generales de confidencialidad y de información
sensible y afectada por el secreto empresarial entre dos empresas privadas y la
situación actual concursal en la que se encuentra una de las empresas. Asimismo,
se ha hecho referencia, de forma genérica, a la Ley 1/2019 de Secretos
Empresariales y a la Ley Concursal. Sin embargo, tal y como se ha descrito en el
informe, estas razones deben fundarse en derecho y por tanto detallar los motivos
fácticos y jurídicos que lo limitan. Ya que, junto a los intereses de las empresas,
está en juego el derecho fundamental de la Parlamentaria Foral a ejercer sus
funciones de forma adecuada, y por tanto a recabar información en el marco de la
función parlamentaria de control al Ejecutivo Foral, la cual forma parte del núcleo
de la función representativa parlamentaria contenida en el art. 23.2 C.E, derivando
su falta de atención en el sentido expuesto en una lesión a su "ius in officium”.
2. El 21 de octubre de 2025, la Secretaría del Consejo de Transparencia de
Navarra trasladó la reclamación al Departamento de Industria, Transición Ecológica y
Digital Empresarial, solicitando que, en el plazo máximo de diez días hábiles, remitiera
el expediente administrativo y el informe de alegaciones que estimase oportuno.
Asimismo, se le requiere para que aporte a este Consejo información de contacto
de los cargos directivos o personas responsables de las empresas Volvo y Sunsundegui,
a fin de dar audiencia a las mismas en su calidad de terceros afectados, conforme al
Página 3 de 26
artículo 118 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo
Común de las Administraciones Públicas.
El 5 de noviembre de 2025, la Secretaría del Consejo de Transparencia de
Navarra trasladó la reclamación a las empresas Volvo y Sunsundegui, solicitando que,
en el plazo máximo de diez días hábiles, alegaran lo que estimaran conveniente a su
Derecho.
3. El 4 de noviembre de 2025 se recibió el escrito de alegaciones del
Departamento de Industria, Transición Ecológica y Digital Empresarial . En el
referido escrito de alegaciones se expone lo siguiente:
El Consejero de Industria y de Transición Ecológica y Digital Empresarial del
Gobierno de Navarra, en relación con la Reclamación 135/2025 presentada por la
Parlamentaria Foral Ilma. Sra. Dª. XXXXXX, adscrita al Grupo Parlamentario “Partido
Popular de Navarra”, sobre acceso a información pública, en tiempo y forma, informa
lo siguiente:
PRIMERO. - La Sra. XXXXXX solicita la copia del Acuerdo firmado entre las
empresas Volvo, S.A y Sunsundegui, S.A. el 12 de octubre de 2023, contrato del cual
el Departamento de Industria y de Transición Ecológica y Digital Empresarial y, por
tanto, Gobierno de Navarra, no es parte firmante.
SEGUNDO. – Se ha puesto de manifiesto todas y cada una de las veces que la Sra.
XXXXXX ha solicitado el acuerdo que esta parte no tiene autorización para facilitar
dicha información, habiéndola denegado una de las partes firmantes (Volvo) de
manera expresa cuando ha sido preguntada por esa posibilidad.
De esta circunstancia es conocedora la recurrente pues así se le ha expuesto en
respuesta a todas las iniciativas registradas, bien fueran peticiones de información,
preguntas orales en pleno o en comisión o en comparecencias parlamentarias.
TERCERO. – Prueba de la prohibición expresa de exhibición del acuerdo impuesta
por Volvo, esta parte ha presentado el cruce de correos mantenido con YYYYYY,
SVP Business Unit Chassis på Volvo Buses, en el que manifiesta su negativa a que
el contrato sea remitido a terceros.
Incluso, tras conocerse el primero de los informes jurídicos del Parlamento de
Navarra, se planteó a Volvo la posibilidad de ofrecer el acuerdo de manera
anonimizada, ocultando aquellos datos que pudieran ser objeto de especial
protección para la empresa, cuestión a la que Volvo volvió a oponerse firmemente,
indicando que no autorizaba, en ningún caso, la entrega del acuerdo.
CUARTO. – Pese a la respuesta dada a la recurrente en las diferentes iniciativas
registradas, la Sra. XXXXXX volvió a solicitar la documentación.
Página 4 de 26
Desde el primer momento se ha mantenido la respuesta dada inicialmente, no es
posible ofrecer la información solicitada ya que esta parte carece de autorización para
ello. Ya en el año 2024, en respuesta dada a la iniciativa 11- 24/PEI-00736, esta parte
adjuntó un primer informe jurídico elaborado por ARPA ABOGADOS, justificando la
imposibilidad de entrega de la documentación, al carecer de la debida autorización.
Salvo error de esta parte, no se observa este informe entre la documentación
aportada por la recurrente, quizás por olvido, por lo que se adjunta al presente escrito.
Por esta misma iniciativa, y al entender la parlamentaria solicitante que no se había
dado respuesta suficientemente justificada a su solicitud, el consejero Irujo
compareció ante el pleno del Parlamento de Navarra para dar cuenta de la no entrega
de la información solicitada, poniendo de manifiesto, mediante la lectura del cruce de
correos con YYYYYY, que carecía de autorización para la entrega del acuerdo.
Puede consultarse su intervención en la hemeroteca del parlamento de Navarra:
https://grabaciones.parlamentodenavarra.es/watch?id=M2FmZjMwMTQtZmZjNi
00NGY4LTgwODAtOWM5NGRhZjllM2M4 (a partir del minuto 02:57:39)
QUINTO. – En respuesta a la iniciativa PEI-00395, esta parte aportó unas
consideraciones jurídico-legales en las que se trata de abordar la cuestión desde un
punto de vista más amplio, poniendo el foco no solo en el derecho a la información
de la parlamentaria, sino también en las consecuencias que acarrea para esta parte
la entrega de un documento sin autorización de las partes implicadas.
Al no observarse tampoco entre la documentación adjunta a la reclamación este
informe de consideraciones jurídico legales al que se hace referencia, quizás,
nuevamente, por olvido de la recurrente, se adjunta al presente escrito, para que sea
tenido en cuenta.
Se adjuntan igualmente todas las respuestas que se han ofrecido desde este
departamento a las iniciativas que ha registrado la recurrente, y que constituyen todo
el conjunto de documentación e informes referentes a esta petición, que pueda
entenderse como “expediente administrativo” (ya que no es existe un expediente
como tal).
SEXTO. – En cuanto al requerimiento realizado por el Consejo para facilitar el
contacto de los cargos directivos o personas responsables de las empresas
mencionadas, a fin de dar audiencia a las mismas en su calidad de terceros
afectados, se facilita la dirección de correo de YYYYYY como responsable de Volvo.
En lo que a la representación de la empresa Sunsundegi respecta, la situación actual
de la empresa, de sobra conocida por todos y todas, hace que la representación a
todos los efectos recaiga sobre la administración concursal. Por tanto, se facilita el
contacto de la administración concursal.
Contacto Volvo:
(……)
Contacto Administración Concursal:
Página 5 de 26
(……)
Por todo lo expuesto, esta parte se remite a las respuestas debidamente motivadas
y fundadas en derecho dadas hasta el momento a la Ilma. Sra. XXXXXX para
justificar la no entrega de la información solicitada, por no ser parte firmante del
acuerdo y no estar autorizada para ello.
Es cuanto informo en cumplimiento del requerimiento realizado por el Consejo de
Transparencia de Navarra.
Al escrito de alegaciones se acompaña los escritos referidos y, en lo que aquí
importa, el informe jurídico sobre la petición de la señora parlamentaria, que
seguidamente se transcribe.
ARGUMENTACIÓN JURÍDICA CONTRATO VOLVO-SSDG
La Ilma. Parlamentaria Foral Sra. XXXXXX, adscrita al grupo parlamentario “Partido
Popular de Navarra (PPN)” ha registrado la iniciativa 11-25/PEI-00395 por la que
solicita al Gobierno de Navarra la remisión de la copia del acuerdo firmado con Volvo
el 12 de octubre de 2023 para trasladar a Sunsundegui la fabricación del carrozado
de los vehículos modelos 9900 y 9700 y futuros modelos eléctricos, como ya lo hiciera
en anteriores ocasiones (véanse las iniciativas 11- 24/PEI-00736 y 11-24/PEI-00989).
Por todos y todas es sabido, y así lo ha manifestado el consejero Irujo públicamente
en innumerables ocasiones, que el Gobierno de Navarra no cuenta con la
autorización de Volvo para la remisión de mencionado contrato.
La negativa de Volvo a facilitar copia del contrato a terceros y el deber de garantizar
el derecho a la información de la parlamentaria solicitante, ha sido objeto de estudio
por los servicios jurídicos del Parlamento de Navarra, quienes consideran que, con
la debida anonimización de los datos, el contrato puede ser entregado, garantizando
así el derecho a la información de la parlamentaria solicitante. En este sentido,
debemos recordar, que desde Sodena se ha ofrecido a Volvo la posibilidad de
entregar dicho contrato, anonimizando aquellas partes que éste considerara como
posible revelación de secreto industrial, algo a lo que el constructor sueco también
se ha negado. De esta negativa informó YYYYYY al gerente de Sodena en diciembre,
tal y como conoce la Ilma. Sra. Parlamentaria pues de este hecho ha dado cuenta
también este consejero.
Respetando, como no podría ser de otra manera, el pronunciamiento de los servicios
jurídicos de la cámara, esta parte quiere poner de manifiesto que el asunto tan solo
se está abordando desde la perspectiva de garantizar el derecho a la información de
la parlamentaria, pero que en ningún caso se está atendido a la situación de
indefensión en la que queda el consejero Irujo, quien ha recibido hasta en tres
ocasiones la negativa de Volvo para facilitar el contrato y que se expone a las
consecuencias legales que pudieran derivar de la entrega no autorizada del contrato.
Página 6 de 26
Incluso la Administración Concursal indicó en su informe lo siguiente: Sodena indicó
a la AC que tenía un requerimiento de terceros para aportar el contrato firmado con
Volvo, a lo que la AC contestó en los términos que se recogen en el documento que
se aporta como documento nº 6.20. Se le solicitó a Volvo autorización para poder
facilitar el contrato, que no concedió por lo que, al ser confidencial, entendió la AC
que no era conveniente entregar a terceros. En caso de ser requerido el contrato por
el Juzgado, se aportará.
Así las cosas y teniendo en cuenta también la delicada situación que atraviesa la
empresa y las consecuencias que puede acarrear para la misma el uso indebido de
cierta información, esta parte considera imprescindible se tengan en cuenta las
siguientes cuestiones.
Primero. – Debe respetarse el principio de autonomía de la voluntad en el derecho
contractual, que resulta un principio básico a través del cual las partes pueden regular
libremente sus intereses y crear las relaciones jurídicas que estimen convenientes.
Esto incluye la posibilidad de acordad cláusulas de confidencialidad, pero también la
facultad de que sean las partes firmantes quienes concedan o denieguen la
autorización para su divulgación, en aras de proteger el interés legítimo que tienen
las partes. Las empresas que firman un contrato lo hacen con la expectativa de que
la información contenida en él se mantenga confidencial y resulta fundamental
respetar estas obligaciones para mantener la confianza entre las partes y la
integridad de los contratos. La divulgación no autorizada, además de las
consecuencias legales que pueda acarrear para quien lo haga, puede perjudicar los
intereses comerciales de las partes, afectar su competitividad incluso dañar su
reputación. Por tanto, es evidente que el interés de las partes en proteger su
información debe ser considerado prioritario y debe ponderarse debidamente y desde
un punto de vista amplio y que analice todas las consecuencias, cuando entre en
conflicto con el derecho a la información parlamentaria.
Segundo. – Límites al derecho de información de los parlamentarios.
El derecho de los parlamentarios a acceder a la información está reconocido en el
artículo 23.2 de la Constitución Española (CE) y por tanto también en el Reglamento
del Parlamento de Navarra (RPN), y forma parte del “ius in officium”, es decir, forma
parte del derecho y facultades que tiene un cargo público en el ejercicio de sus
funciones. No obstante, el derecho a la información, pese a estar recogido en la CE
y en el RPN, no es un derecho absoluto y está sujeto a límites, tal y como ha señalado
el Tribunal Constitucional en diferentes pronunciamientos.
Entre los pronunciamientos más destacados del Tribunal Constitucional, cabe
señalar la Sentencia 220/1991, de 25 de noviembre y la Sentencia 203/2001, de 15
de octubre. Ambas sentencias, concluyeron que la protección de datos sensibles y la
protección de derechos fundamentales de terceros, como la confidencialidad, pueden
suponer y justifican un límite del derecho a la información parlamentaria. Estos
pronunciamientos ponen de manifiesto que el derecho de información no es un
derecho absoluto, y que debe equilibrarse con otros derechos y principios
constitucionales y legales. En situaciones como la que se nos presenta y en la que
Página 7 de 26
el derecho a la información y las obligaciones contractuales entran en conflicto, es
necesario buscar mencionado equilibrio y actuar de manera prudente y diligente. La
divulgación de información sensible sin el consentimiento de las partes, puede llevar
a un daño irreparable, mientras que el derecho a la información puede ser satisfecho
de otras maneras, como solicitando la información directamente a las empresas
involucradas.
Es fundamental destacar que tanto el artículo 18.3 CE como la Ley de Secretos
Empresariales, garantizan el derecho a la confidencialidad y la protección de secretos
empresariales. La Ley de Secretos Empresariales, protege información empresarial
confidencial que tenga valor comercial y no sea generalmente conocida como ocurre
en el caso concreto y establece que la divulgación del contrato de forma no
autorizada podría dar lugar a una denuncia penal o demanda civil, coincidiendo con
lo que establece el artículo 197 del Código Civil sobre relevación de secretos.
A todo lo anteriormente expuesto se debe añadir que la situación de la empresa
Sunsundegui es conocida por todos, siendo objeto de un gran impacto mediático y
que cualquier divulgación de información puede suponer para la empresa un grave
perjuicio en un momento tan delicado como el actual.
Tercero.– Tanto el Tribunal Constitucional como el Tribunal Supremo tienen
numerosos pronunciamientos sobre la necesidad de ponderar el derecho a la
información de los parlamentarios y la protección de los datos de carácter
confidencial y empresarial, así como la confidencialidad y la protección de
información sensible. A las ya referidas sentencias del TC 220/1991 y 203/2001, hay
que añadir la STC 37/2014, que trata sobre el equilibrio entre el derecho a la
información y sus limitaciones, cuestión que también aborda la STS 12/2012 sobre
la confidencialidad en el contexto de contratos de naturaleza privada, reafirmándose
en que las partes tienen derecho a establecer cláusulas de confidencialidad que
deben ser respetadas, incluso frente a solicitudes de información de terceros.
También la Audiencia Nacional se ha pronunciado en Sentencia 12/2015, en la que
abordando una solicitud de acceso a información que contenía datos sensibles y
confidenciales, falló a favor de la protección de la confidencialidad, argumentando
que la divulgación de dicha información podría perjudicar a las partes involucradas.
En el mismo sentido falló el Tribunal Superior de Justicia de Cataluña en 2016, al
establecer en una discusión sobre la validez de las cláusulas de confidencialidad en
contratos de colaboración que las obligaciones contractuales de confidencialidad
deber ser respetadas y que la divulgación no autorizada podría dar lugar a
responsabilidades legales.
Cuarto.– Con la debida cautela, se viene admitiendo la aplicación de los límites de la
normativa de transparencia al acceso a la información por parte de las asambleas
legislativas. La Ley 19/2013 de transparencia, acceso a la información pública y buen
gobierno y la Ley Foral 5/2018, que acuña el mismo nombre que la ley estatal,
recogen en su articulado diferentes límites al acceso a la información, entre los que
destaca y sirve de aplicación al presente caso, el artículo 14.1.h) de la Ley 19/2013
y el artículo 13.1.f) de la Ley Foral 5/2018.
Página 8 de 26
El artículo 14 de la Ley 19/2013 (estatal) establece, en relación a los límites al
derecho de acceso, que el derecho de acceso podrá ser limitado cuando acceder a
la información suponga un perjuicio para los intereses económicos y comerciales
(Artículo 14. 1. h) Ley 19/2013).
En el mismo sentido, el artículo 31. 1. f) de la Ley Foral 5/2018 establece que el
acceso a la información pública podrá ser limitado o denegado cuando la divulgación
del a información pueda resultar un perjuicio para los intereses económicos y
comerciales legítimos.
A más, a más, el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno estatal emitió el criterio
interpretativo Nº 1/2019 en relación con el alcance de este límite recogido tanto en la
normativa estatal como en la foral, determinando que este límite engloba el llamado
secreto comercial o empresarial y la información confidencial.
El presente supuesto se encuadra dentro de la información confidencial de empresas,
que es aquella que por razón de su contenido o del ámbito material al que afecta,
puede perjudicar, en caso de ser divulgada, la posición en el mercado o en el proceso
de creación y distribución de bienes y servicios del sujeto o sujetos a que se refiere.
Se trata de información que de hacerse pública o divulgarse, produciría un perjuicio
significativo a la empresa.
En este sentido, la Comunicación Nº C325/07 de la Comisión Europea ha establecido
que tienen la calificación de documentos no accesibles aquellos que tengan la
consideración de información confidencial, concluyendo en su instrucción que en el
caso de que la información esté afectada por una declaración de confidencialidad
debe negarse la publicación o el acceso, por aplicación de este límite.
No obstante, de acuerdo a lo comentado anteriormente, el Consejo pone de
manifiesto que, como todo límite, debe ser valorado y ponderarlo en cada caso
concreto, debiendo realizarse un análisis en profundidad que establezca realmente
el alcance y el perjuicio que puede causar la divulgación o el acceso de la
información, análisis que entiende esta parte, no se ha realizado hasta ahora.
En su instrucción, en Consejo establece que se debe, entre otros, valorar e identificar
los intereses económicos y comerciales afectados, destacar la incidencia comercial
y/o económica, analizar el nexo causal entre la concesión de la información y el daño,
analizar el interés del solicitante de la información y el interés legítimo de las partes
en no divulgar la información, etc.
En definitiva, se exige un exhaustivo análisis del supuesto de hecho, cuestión que no
se ha realizado en esta ocasión, limitándose únicamente a reconocer el derecho a la
información de la parlamentaria, sin observar y analizar en profundidad el caso para
determinar si procede o no, de acuerdo a la normativa foral, estatal y europea, la
aplicación del límite de acceso a la información.
De todo lo anteriormente expuesto, procede extraer las siguientes conclusiones:
Página 9 de 26
El Departamento de Industria y Transición Ecológica y Digital Empresaria, y en su
defecto, el Gobierno de Navarra, no cuenta con la autorización de Volvo para divulgar
el contrato. Cabe recordar que, pese a que la empresa esté participada, ni el
Gobierno de Navarra ni Sodena son parte del contrato que se pretende obtener,
siendo las únicas partes firmantes y por tanto quienes pueden disponer de su
contenido Volvo y Sunsundegui.
Volvo ha manifestado su negativa a que el contrato sea entregado con
anonimización de los datos más sensibles, tal y como recomendaba el informe de los
servicios jurídicos de la cámara. Volvo no quiere que el contrato sea entregado, y
como parte firmante, ejerce su derecho a disponer del mismo en un sentido u otro.
La administración concursal ya puso de manifiesto que no era conveniente la
divulgación del contrato a terceros por no contar con la autorización de Volvo. No
obstante, de ser requerida por el juzgado, procederá a su aportación.
Este caso se ha abordado desde el principio única y exclusivamente desde el
derecho a la información de la parlamentaria, obviando en todo momento la situación
de indefensión en la que queda el consejero Irujo, a quien se le está exigiendo que
divulgue una información para lo cual no está autorizado. De hecho, tiene
expresamente prohibido, por una de las partes firmantes del contrato, su divulgación.
Diferentes y variados pronunciamientos judiciales del Tribunal Supremo y del
Constitucional, así como de la Audiencia Nacional y de Tribunales de Justicia
Autonómicos, como el de Cataluña, han establecido que el derecho a la información
no es un derecho absoluto, que pueden establecerse límites al mismo, y han abogado
por la protección de la confidencialidad y del secreto empresarial, reconociendo el
derecho a que las partes implicadas puedan establecer la protección de la
información como elemento prioritario.
No ha existido un análisis profundo del supuesto de hecho, por lo que no se han
establecido de manera objetiva las consecuencias y el alcance de acceder a las
peticiones de la parlamentaria. Tal y como se ha expuesto anteriormente, tanto la Ley
de Transparencia estatal como la foral, así como la normativa europea, ha
establecido que el perjuicio económico y/o comercial supone un límite al acceso a la
información.
Resulta fundamental que se analice debidamente la gravedad de las consecuencias
de la divulgación del contrato, ya no solo por las consecuencias legales que tendría
para el Sr. Irujo, sino por los perjuicios comerciales y económicos que puede sufrir la
empresa implicada, máxime atendiendo a su crítica situación.
Por último, y reiterando esta parte el respeto a los diferentes pronunciamientos de
los servicios jurídicos del Parlamento de Navarra, consideramos que procede abordar
este asunto con una perspectiva más amplia, valorando las consecuencias legales
que puede acarrear al Sr, Irujo la divulgación del contrato sin contar con la debida
autorización, analizando profundamente la jurisprudencia existente y citada en el
Página 10 de 26
presente escrito y sobre todo realizando un estudio real e individualizado del perjuicio
económico y/o comercial que puede suponer a la empresa la divulgación de sus
condiciones contractuales tal y como indica la normativa europea.
Por todo ello, considera esta parte que queda más que justificada la no entrega de la
información solicitada, por no contar con la debida autorización de Volvo y por todo
lo anteriormente expuesto.
4. El 19 de noviembre de 2025 se recibió el escrito de alegaciones de la empresa
Sunsundegui. En el referido escrito de alegaciones se expone lo siguiente:
MOLINS Y ANDRÉS ABOGADOS, Administradora Concursal de la mercantil
“SUNSUNDEGUI, S.A.”, según acta de aceptación del cargo que consta en el
expediente concursal nº 192/2024 que se tramita ante el Juzgado de lo Mercantil nº
1 de los de Pamplona, vengo a contestar en el plazo de 10 días concedido por el
Consejo de Transparencia de Navarra al requerimiento formulado a esta parte en
relación con la petición de Dª Mª Isabel XXXXXX de acceso a copia del Acuerdo
firmado entre las empresas Volvo, S.A. y Sunsundegui, S.A. de 12 de octubre de
2023, conforme a las siguientes:
ALEGACIONES
Primera. Análisis del contrato y alcance del mismo por parte de la Administración
Concursal en el procedimiento del concurso de acreedores de Sunsundegui, S.A. La
Administración Concursal de SUNSUNDEGUI, S.A. ha tenido acceso al Acuerdo
firmado con fecha 12 de octubre de 2023 entre las empresas SSDG y Volvo y tanto
su objeto como alcance de las relaciones entre ambas mercantiles ha sido
debidamente analizado en el procedimiento concursal, al que nos remitimos. Se trata
de una información la del contrato suscrito que, por lo tanto, no ha sido negada a la
AC, que ha contado con la debida colaboración de ambas mercantiles en este
sentido.
Segunda. Negativa de Volvo a la entrega del contrato a terceros. Ante el
requerimiento realizado a la AC respecto a la solicitud de acceso a una copia del
contrato realizado por la Sra. XXXXXX y dado que se trata de un acuerdo sujeto a un
pacto de confidencialidad entre las partes, se ha solicitado a la otra parte firmante del
acuerdo (Volvo) su conformidad para la entrega a terceros de este contrato (Sra.
XXXXXX), a lo que Volvo se han opuesto de forma expresa.
Tercero. Alcance del pacto de confidencialidad y efectos. Dado que el contrato
firmado entre Volvo y SSDG recoge información de carácter tecnológico, planos y
“know how” se entiende que esa protección del pacto de confidencialidad debe de
alcanzar a esa parte tecnológica que ha sido designada como confidencial y su
divulgación pudiera conllevar consecuencias legales y contractuales que
entendemos que justifican su no divulgación a terceros, al concurrir los requisitos del
secreto empresarial.
Página 11 de 26
Es cierto que el pacto de confidencialidad incluido en el contrato se extiende a todas
las informaciones señaladas expresamente como confidenciales y dada la redacción
de la cláusula de confidencialidad incluye tanto las cláusulas y condiciones como los
planos e información tecnológica, en el primer caso la protección opera por la
redacción del contrato y en el segundo caso por la propia naturaleza de la
información.
Nuestra opinión es que podría requerirse al otro firmante del contrato su autorización
respecto de las partes de condicionado y cláusulas del contrato que no requieren de
tan alto nivel de protección al no constituir materia objeto de secreto empresarial y
no aportar los planos y documentación de carácter tecnológico que debe de ser
objeto de una superior protección por sus propias características y naturaleza.
Cuarto. Imposibilidad de acceder a la petición de la Sra. XXXXXX al no constar la
autorización de Volvo. La Administración Concursal de SSDG y la empresa
concursada no pueden acceder a la petición de la Sra. XXXXXX de forma voluntaria
ante la negativa expresa de la otra parte firmante del contrato (Volvo) a que se facilite
el mismo, por los motivos expuestos, dadas las responsabilidades contractuales,
civiles e incluso penales que pudieran derivarse de una revelación o utilización de la
información no autorizada.
En virtud de lo expuesto,
SUPLICAMOS AL CONSEJO DE TRANSPARENCIA DE NAVARRA, que tenga por
cumplimentado el trámite de audiencia y requerimiento, a los efectos legales oportunos.
5. En el plazo de diez hábiles, habilitado para dar audiencia a la empresa Volvo,
que finalizó el pasado 19 de noviembre de 2025, no se había recibido en el Consejo de
la Transparencia de Navarra ningún escrito de alegaciones remitido por dichas
empresas.
Fundamentos de derecho.
Primero. La disposición final séptima de la Ley Foral 5/2018, de 17 de mayo, de
transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (LFTN, en adelante)
atribuye al Consejo de Transparencia de Navarra la competencia para velar por el
cumplimiento del derecho de acceso a la información pública y examinar las
reclamaciones contra los actos y resoluciones que se dicten de concesión o denegación
total o parcial de acceso a la información pública, en todos los casos y cualquiera que
sea la normativa aplicable, salvo en los casos del Parlamento de Navarra, Cámara de
Comptos, Consejo de Navarra y Defensor del Pueblo de Navarra. Conforme a este
marco normativo, la competencia del Consejo de Transparencia de Navarra no alcanza
Página 12 de 26
a las preguntas parlamentarias al Gobierno de Navarra y se ciñe al caso de las
peticiones de información de los parlamentarios forales a la Administración de la
Comunidad Foral, equiparando con ello el plano jurídico de un parlamentario foral con
el de los ciudadanos que pueden pedir esa misma información a través de la solicitud
que regula la LFTN en sus artículos 34 y siguientes.
En consecuencia, le corresponde resolver la reclamación presentada por la
parlamentaria doña XXXXXX frente al Departamento de Industria y Transición
Ecológica y Digital Empresarial.
Segundo. Las posiciones y argumentos de las partes de este procedimiento
revisor son los que han quedado reflejados en los antecedentes de este Acuerdo y que,
en síntesis, son:
El Departamento de Industria, Transición Ecológica y Digital Empresarial,
considera que procede la denegación del acceso al acuerdo con fundamento en Ley
1/2019 de Secretos Empresariales. En síntesis, alega que el contrato al que se pretende
acceder se encuadra dentro de la información confidencial de las empresas, que las
partes firmantes del contrato acordaron cláusulas de confidencialidad, y que las partes
firmantes serán las que concedan o denieguen la autorización para su divulgación. Y
que Volvo ha denegado la autorización para el acceso al contrato incluso procediendo
al tachado de las partes del contrato que Volvo consideran secreto industrial.
Sunsundegui alega que el contrato recoge información de carácter tecnológico,
planos y “know how”, que justifican su no divulgación a terceros al concurrir los requisitos
del secreto empresarial, y que el contrato incluye un pacto de confidencialidad. Concluye
que no es posible acceder a la petición de la parlamentaria reclamante al no constar la
autorización de Volvo. Por lo demás, Sunsundegui no alega inconveniente alguno para
que la parlamentaria acceda a las partes del contrato que no sean confidenciales por
ser secreto empresarial.
Tercero. La LFTN prevé, en su artículo 31.1, letra f), que el derecho de acceso
puede ser limitado o denegado cuando de la divulgación de la información pueda
resultar un perjuicio para “los intereses económicos y comerciales legítimos, sin perjuicio
de la publicidad de los convenios, contratos y otros actos administrativos conforme a
esta ley foral”. El Criterio Interpretativo 1/2019, de 24 de septiembre, del Consejo de
Transparencia y Buen Gobierno, precisa que combinando el sentido gramatical y jurídico
de los términos, los “intereses económicos” podrían definirse como las conveniencias,
Página 13 de 26
posiciones ventajosas o de importancia de un sujeto individual o colectivo en el terreno
de la producción, distribución y consumo de bienes y servicios y los “intereses
comerciales” como las conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia en el
materias relativas al ámbito del intercambio de mercancías o servicios en un ámbito de
mercado.
El citado artículo 31 no incluye de forma expresa entre los límites el secreto
empresarial, pero tanto la doctrina como la jurisprudencia coinciden en entender que el
secreto empresarial se ha de considerar comprendido en la expresión “intereses
económicos y comerciales legítimos”.
Sobre el secreto empresarial, el Criterio Interpretativo 1/2019, de 24 de
septiembre, señala que está regulado a nivel europeo por la Directiva (UE) 2016/943 del
Parlamento Europeo y del Consejo de 8 de junio de 2016 relativa a la protección de los
conocimientos técnicos y la información empresarial no divulgados (secretos
comerciales) contra su obtención, utilización y revelación ilícita y, a nivel de derecho
interno, por la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, que traspone
la mencionada Directiva al ordenamiento español. El objetivo perseguido por la Directiva
de Secretos Comerciales y, consecuentemente, por la Ley de Secretos Empresariales
de 1/2019, de 20 de febrero, es establecer una serie de medidas de protección de los
propietarios o detentadores de la información secreta frente a la obtención, el uso y la
divulgación ilícita de la misma. El motivo que fundamenta estas medidas es proteger la
innovación -especialmente en materia de tecnologías-, la competitividad de las
empresas y el dinamismo de la economía. Para considerar que una determinada
información constituye propiamente un secreto comercial o empresarial tanto la
Directiva como la Ley de Secretos Empresariales establecen un triple requisito: a) que
la información no sea “generalmente conocida” en los términos definidos en la norma;
b) tener un valor en el mercado precisamente por no ser conocida, y c) haber sido objeto
por parte de su propietario de medidas “razonables” para evitar su divulgación. Cuando
la información de que se trate se ajuste a estas tres condiciones será considerada
secreto comercial y empresarial y se beneficiará de la protección establecida frente a
los infractores. Cumplidos estos requisitos, el acceso al secreto empresarial requiere el
consentimiento de su titular.
No obstante, el artículo 2, apartado 3, de la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de
Secretos Empresariales, establece que “En todo caso, no procederán las acciones y
medidas previstas en esta ley cuando se dirijan contra actos de obtención, utilización o
Página 14 de 26
revelación de un secreto empresarial que hayan tenido lugar en cualquiera las
circunstancias siguientes: … d) Con el fin de proteger un interés legítimo reconocido por
el Derecho europeo o español. En particular, no podrá invocarse la protección
dispensada por esta ley para obstaculizar la aplicación de la normativa que exija a los
titulares de secretos empresariales divulgar información o comunicarla a las autoridades
administrativas o judiciales en el ejercicio de las funciones de éstas, ni para impedir la
aplicación de la normativa que prevea la revelación por las autoridades públicas
europeas o españolas, en virtud de las obligaciones o prerrogativas que les hayan sido
conferidas por el Derecho europeo o español, de la información presentada por las
empresas que obre en poder de dichas autoridades.” Pues bien, como se justificará a lo
largo de los fundamentos de esta resolución, concurre esta excepción al deber de
proteger el secreto empresarial.
Cuarto. De entrada, conviene observar que el Departamento ha denegado el
acceso a todo el contenido del contrato aduciendo que es secreto empresarial y que
Volvo no ha otorgado su consentimiento. Empero, no es creíble que el contrato entero
con todos sus contenidos pueda calificarse de secreto empresarial. El acuerdo podrá
contener datos o cláusulas sensibles que contengan información empresarial
confidencial sobre la actividad de estas empresas, que, en su caso, debieran
salvaguardarse, previa justificación adecuada y fundada en derecho, que les otorgue tal
carácter de secreto empresarial. El resto de información que no ostente tal condición,
debe darse a conocer permitiendo así el ejercicio del derecho de petición de información
de la parlamentaria reclamante. El artículo 33 de la LFTN contempla el acceso parcial
en estos casos.
Quinto. Dispone el artículo 31.2 de la LFTN que “la aplicación de las limitaciones
deberá ser proporcionada atendiendo a su objeto y su finalidad de protección. En todo
caso, deberán interpretarse de manera restrictiva y justificada, y su aplicación atenderá
a las circunstancias del caso concreto, especialmente a la concurrencia de un interés
público superior que justifique la divulgación de la información”.
Se concluye de tal precepto, por lo que ahora interesa, que, en presencia de
esos posibles límites del derecho de acceso que prevé la LFTN, se hace preciso un
“juicio de ponderación de intereses eventualmente enfrentados”, no procediendo, por lo
tanto, una denegación por la sola existencia del límite.
Sexto. En relación con lo anterior, con ocasión de los Acuerdos AR 53/2024 y
AR 113/2025, de este Consejo de Transparencia de Navarra, en los que se resolvían
Página 15 de 26
supuestos con algunos elementos comunes con el presente -no igual, pues no hay plena
coincidencia ni en el objeto solicitado, ni en el sujeto solicitante, ni en los argumentos y
justificaciones de las partes-, señalábamos:
“El artículo 31.1 de la LFTN, al establecer los límites o limitaciones del derecho
de acceso a la información pública, no establece una exclusión del derecho de acceso
por materias de manera que, cuando concurra una de estas materias haya de denegarse
sin más el acceso. Precisa convenientemente que solo se justifica la denegación cuando
el acceso implique un perjuicio a la materia protegida, en nuestro caso intereses
comerciales y secreto profesional. No basta una invocación genérica del límite, sino que
el posible daño ha de ser acreditado, motivado y ponderado. Es más, aunque el acceso
suponga un perjuicio real, puede prevalecer el interés público o privado en conocer la
información si este interés, hecha la necesaria ponderación, es juzgado superior.
Los tribunales de justicia ya han tenido ocasión de modular la aplicación de los
límites contenidos en el artículo 14 de la LTAIBG, similares a los definidos en el artículo
31.1 de la LFTN, formulando las siguientes reglas:
a) Sentencia nº 60/2016, de 18 de mayo de 2016, del Juzgado Central de lo
Contencioso-Administrativo nº 6 de Madrid: “(…) Este derecho solamente se verá
limitado en aquellos casos en que así sea necesario por la propia naturaleza de la
información –derivado de lo dispuesto en la Constitución Española– o por su entrada en
conflicto con otros intereses protegidos. En todo caso, los límites previstos se aplicarán
atendiendo a un test de daño (del interés que se salvaguarda con el límite) y de interés
público en la divulgación (que en el caso concreto no prevalezca el interés público en la
divulgación de la información) y de forma proporcionada y limitada por su objeto y
finalidad".
b) Sentencia de 7 de noviembre de 2016, de la Audiencia Nacional, dictada en
el Recurso de Apelación presentado frente a la Sentencia de instancia reseñada en el
apartado a), que añade “Y si concurre alguno de los límites del art. 14 reseñado deberá
de acreditarlo”. En esta misma línea, la Sentencia del Tribunal General de la UE de 22
de marzo de 2018 afirma que “el principio de interpretación estricta exige que la
institución que decida denegar el acceso a un documento deberá, en principio, explicar
las razones por las que el acceso a dicho documento puede menoscabar concreta y
efectivamente el interés protegido por una excepción prevista en el artículo 4 del
Reglamento 1049/2001.”
Página 16 de 26
c) Sentencia de 22 de junio de 2017, del Juzgado Central de lo Contencioso
Administrativo nº 11 de Madrid, reiterada en Sentencia nº 98/2019, de 22 de junio de
2019: "La ley consagra pues la prevalencia del derecho subjetivo a obtener la
información y correlativamente el deber de entregarla, salvo que concurran causas
justificadas que limiten tal derecho, a las que se refiere el art. 14, causas que constituyen
conceptos jurídicos indeterminados cuya relevancia y trascendencia han de ser
concretadas en cada caso, ponderando los intereses en conflicto (…)”.
d) Sentencia del Tribunal Supremo, de 16 de octubre de 2017, dictada en
procedimiento de casación, que razona lo siguiente: “Esa formulación amplia en el
reconocimiento y en la regulación legal del derecho de acceso a la información obliga a
interpretar de forma estricta, cuando no restrictiva, tanto las limitaciones a ese derecho
que se contemplan en el artículo 14.1 de la Ley 19/2013 como las causas de inadmisión
de solicitudes de información que aparecen enumeradas en el artículo 18.1”
La jurisprudencia citada puede completarse con la siguiente: STS 704/2021, de
19 de febrero de 2021, RC núm.1866/2020: La aplicación de alguno de los límites de
acceso a la información debe ser debidamente justificada por quien deniega el acceso
a la información. De tal forma que, lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 14 también
ha de interpretarse en sentido contrario. Es decir, la aplicación de un límite al derecho
de acceso debe venir precedido no sólo de un análisis del perjuicio que se produciría si
la información solicitada fuera accesible, sino de la posible existencia de un interés
superior que prevaleciera ante el daño que se produciría con el acceso. La ausencia de
este interés superior corresponde justificarla a la entidad que recibe la solicitud de
información.
También recordábamos lo señalado por el CTAIBG en el Criterio Interpretativo
1/2019, de 24 de septiembre, sobre la aplicación de los límites invocados:
“A la hora de calificar una determinada información como secreta o confidencial,
han de tenerse en cuenta los siguientes criterios:
- Ha de ser relativa a circunstancias u operaciones que guarden conexión directa
con la actividad económica propia de la empresa.
- La información no ha de tener carácter público, es decir, que no sea ya
ampliamente conocida o no resulte fácilmente accesible para las personas
pertenecientes a los círculos en que normalmente se utilice ese tipo de información.
Página 17 de 26
- Debe haber una voluntad subjetiva del titular de la información de mantener
alejada del conocimiento público la información en cuestión.
- La voluntad de mantener secreta la información ha de obedecer a un legítimo
interés objetivo que debe tener naturaleza económica, y que cabrá identificar.
En el ámbito del ejercicio del derecho de acceso, deben tenerse en cuenta las
siguientes reglas para la aplicación del límite:
- El límite referido al perjuicio para los intereses económicos y comerciales de
una organización, empresa o persona como el resto de los límites del artículo 14, no
opera de manera automática ni supone per se una exclusión directa del derecho de
acceso a la información o de las obligaciones en materia de publicidad activa. Antes al
contrario, tal como establece el propio art. 14, la aplicación de los límites será
potestativa, justificada y proporcionada con el objeto y finalidad de protección y atender
a las circunstancias del caso concreto (art. 14.2).
- Cada caso debe ser objeto de un estudio individualizado, de la aplicación del
test del daño, y de la ponderación de sus circunstancias tal como rige en el Preámbulo
de la Ley.
- No es suficiente argumentar que la existencia de una posibilidad incierta pueda
producir un daño sobre los intereses económicos y comerciales para aplicar el límite con
carácter general. El perjuicio debe ser definido indubitado y concreto.
- Dicho daño debe ser sustancial, real, manifiesto y directamente relacionado con
la divulgación de la información.
- Constatada la existencia del daño y su impacto, deberá procederse a la
ponderación de la existencia de un interés prevalente que marcará, en última instancia,
el peso de dicho daño en los intereses económicos y comerciales frente al interés
legítimo existente en conocer la información concreta a divulgar.”
Y, en referencia a la aplicación de los límites del derecho de acceso,
recordábamos asimismo que:
“La invocación del art. 31.1 LFTN tiene un doble condicionante y requiere la
realización por el aplicador de dos exámenes sucesivos, los denominados por la doctrina
especializada y el preámbulo de la Ley 19/2013, básica estatal de transparencia, “test
Página 18 de 26
del daño” y “test del interés público”. A través del primero se comprueba la probabilidad
del hipotético perjuicio o lesión y la existencia de un nexo. Mediante el segundo se
comprueba si existe en el caso algún interés superior al protegido con la limitación que
justifique el acceso solicitado”.
Séptimo. El derecho de petición de información de los parlamentarios ha sido
objeto de diversos pronunciamientos jurisprudenciales. Como describen los informes
elaborados por los servicios jurídicos del Parlamento de Navarra citados en los
antecedentes de este Acuerdo, la sentencia nº 191/2023 de 11 de junio, Tribunal
Superior de Justicia de Navarra, compila sobre este derecho diversa jurisprudencia del
Tribunal Supremo y del Tribunal Constitucional en los siguientes términos:
a) Su ejercicio es manifestación esencial del derecho fundamental recogido en
el artículo 23.2 de la Constitución, que no solo garantiza el acceso en condiciones de
igualdad a las funciones y cargos públicos, con los requisitos que señalen las leyes, sino
también el adecuado ejercicio de la función parlamentaria durante el tiempo que dure el
mandato representativo. Es decir, es manifestación del “ius in officium” de los
representantes de la ciudadanía, que les permite ejercer las funciones de control al
gobierno y está también ligado al derecho de los ciudadanos a participar en los asuntos
públicos ex art. 23.1 CE. Su ejercicio pertenece al núcleo esencial de las funciones
parlamentarias.
b) Es un derecho de naturaleza individual y, por tanto, la información solicitada
que deber ser remitida por la Administración, no es objeto de publicación oficial ni de
difusión, sino que se entrega solamente al parlamentario/a solicitante que podrá hacer
uso de ella, exclusivamente, para el ejercicio de la función parlamentaria que le
corresponda, sin poder beneficiarse de ella para intereses particulares.
c) El ejercicio de este derecho es esencial, a su vez, para garantizar el principio
de transparencia que debe presidir la gestión pública, vinculado a la definición de Estado
Social y Democrático de Derecho, proclamada por el artículo 1 CE, y que para la
Comunidad Foral tiene reflejo en la Ley Foral 5/2018 de Transparencia, tal y como
proclama su art. 1 al definir sus objetivos y fines.
d) Aunque es un derecho que debe ser interpretado en términos amplios y no
restrictivos ya que está en juego el ejercicio de los derechos fundamentales del artículo
23 CE, no es un derecho absoluto sino que es un derecho de configuración legal que
está delimitado por la propia regulación del RPN y por los límites que puedan establecer
Página 19 de 26
otras leyes, como la LO 3/2018 de Protección de Datos Personales, la Ley 1/2019 de
Secretos Empresariales, la Ley 9/1968 de Secretos Oficiales o las propias leyes
reguladoras de la transparencia como la Ley Foral 5/2018 de Transparencia, Acceso a
la Información Pública y Buen Gobierno.
e) En todo caso y en pro de su ejercicio, la denegación expresa de una solicitud
de información, deberá estar fundada en derecho, ser motivada e indicar con precisión
los motivos fácticos y jurídicos que la justifiquen, así como la imposibilidad de aplicar
medidas que permitan el acceso parcial a la misma, conforme a lo establecido en los
arts. 14 y 15 RPN. f) Asimismo y como señala el art. 14.2 RPN, el ejercicio de este
derecho de acceso a la información tiene carácter preferente y debe poder hacerse
efectivo siempre que los derechos o bienes jurídicos protegidos por otras leyes puedan
salvaguardarse, mediante el acceso parcial a la información, la anonimización de los
datos sensibles o la adopción de otras medidas.
g) En cuanto al objeto de este derecho, se refiere a datos, informes o
documentos administrativos consecuencia de actuaciones realizadas por dichas
Administraciones o que obren en poder de estos, aunque hayan sido elaborados por
otras Administraciones o entes públicos.
Octavo. Una vez descritas las notas o elementos que caracterizan el alcance del
límite al derecho de acceso a la información pública consistente en evitar un daño a los
intereses económicos o comerciales legítimos, así como el derecho de petición de
información de los parlamentarios, procede analizar el caso que nos ocupa haciendo la
correspondiente ponderación de los intereses en juego, esto es, haciendo el test de
daño y el test del interés público en la divulgación de la información.
Como se ha dicho, el test del daño exige que quien lo invoca lo acredite
suficientemente. No basta con argumentar la existencia de una posibilidad incierta de
un daño a los intereses económicos y comerciales legítimos para aplicar el límite con
carácter general, sino que, una vez comprobado que la información incide en la materia
definitoria del límite, ha de identificarse el riesgo de un perjuicio “concreto, definido y
evaluable”, un perjuicio real del interés protegido, en el supuesto de concederse el
acceso, así como argumentarse la existencia de una relación de causalidad -nexo
causal- entre el perjuicio y la divulgación de la información solicitada; no basta con
plantear escenarios hipotéticos, meras hipótesis; ha de acreditarse un daño real. El daño
debe ser definido indubitado y concreto; debe ser sustancial, real, manifiesto y
directamente relacionado con la divulgación de la información. Afirma la STS 748/2020,
Página 20 de 26
de 11 de junio de 2020, recaída en recurso de casación, que la aplicación de los límites
al acceso a la información requiere su justificación expresa y detallada que permita
controlar la veracidad y proporcionalidad de la restricción establecida. La falta de
motivación justifica la estimación de la reclamación.
Empero, en fase de tramitación de la solicitud de acceso a la información de la
parlamentaria, tanto el Departamento de Industria, Transición Ecológica y Digital
Empresarial, como las empresas se han fundado en razones generales de
confidencialidad y de información sensible y secreta entre dos empresas privadas,
haciendo referencia, de forma genérica, a la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales y a
la LFTN, pero sin llegar a determinar y a concretar ese daño. En la fase de tramitación
de la reclamación Sunsundegui alega que el contrato recoge información de carácter
tecnológico, planos y “know how” que justifican su no divulgación a terceros, pero no se
identifican esas cláusulas a efectos de su tachado o supresión en el acceso al contrato
por la parlamentaria. Por otra parte, nada argumenta respecto que el acceso al contrato
por la parlamentaria haya de causar un perjuicio cierto a la empresa. En suma, no se ha
acreditado un daño concreto definido y evaluable, ni siquiera de manera indiciaria.
Esta constatación bastaría para, sin mayor ponderación de intereses, dar
prevalencia al interés público en el acceso a la información. No obstante, cabe reforzar
esta conclusión añadiendo la siguiente consideración.
El derecho de petición de información de los parlamentarios es un derecho de
naturaleza individual y, por tanto, la información solicitada que deber ser remitida por la
Administración, no es objeto de publicación oficial ni de difusión, sino que, en este caso,
se entrega solamente al parlamentario/a solicitante que podrá hacer uso de ella
exclusivamente para el ejercicio de la función parlamentaria que le corresponda, sin
poder beneficiarse de ella para intereses particulares o de terceros. En línea con esta
regla de confidencialidad de los datos que manejan, cabe citar el artículo 24 del del
Reglamento del Parlamento de Navarra (BON N.º 76 - 14/04/2023), en cuanto establece
que Los Parlamentarios Forales están obligados a guardar secreto sobre todas las
actuaciones y resoluciones que expresamente tengan determinado este carácter
conforme a lo establecido en el presente Reglamento, y el artículo 25.2 en cuanto
establece que Los Parlamentarios y Parlamentarias Forales deben actuar siempre en
beneficio del interés público y deben evitar incurrir en cualquier situación de conflicto de
intereses. Su actuación no puede estar nunca influida o comprometida por la finalidad
de buscar u obtener cualquier tipo de beneficio particular o de terceros, que no tenga
carácter general, directo o indirecto, ni recompensa de ningún tipo. Tampoco podrán
Página 21 de 26
invocar o hacer uso de su condición de Parlamentarias o Parlamentarios para el ejercicio
de una actividad mercantil, industrial o profesional.
En coherencia con la naturaleza individual del derecho de petición de los
parlamentarios y su marco regulador, este Consejo no alcanza a vislumbrar qué daño
puede generar a las empresas implicadas el conocimiento por una parlamentaria del
contrato firmado por Volvo el 12 de octubre de 2023, para trasladar a Sunsundegui la
fabricación de los vehículos modelo 9900, 9700 y de futuros modelos eléctricos. Los
datos contenidos en el contrato entre las citadas empresas a los que acceda la
parlamentaria le servirán estrictamente para el ejercicio del “ius in officium”, pero deberá
guardar absoluta confidencialidad y reserva de los mismos, de manera que ni ella ni
ninguna otra persona fuera del estricto ámbito parlamentario podrá hacer un uso con el
resultado de un daño para las empresas.
En el caso de que la solicitud de acceso a la información hubiera sido cursada
por un ciudadano o ciudadana cualquiera o en representación de alguna empresa del
sector y hubiera razonable riesgo de que utilizasen contenidos del contrato que pudieran
calificarse de secreto empresarial con fines interesados, espurios, o con el objetivo de
dañar intereses económicos o comerciales de las empresas implicadas en el presente
procedimiento, sin duda prevalecería la protección de sus legítimos intereses
económicos o comerciales sobre el valor “transparencia”. Entonces, procedería, en todo
caso, dar un acceso parcial a la información solicitada una vez tachados los datos que
pudieran legítimamente calificarse de secreto empresarial. Pero como hemos
comprobado no es el caso.
Noveno. Pero aun en la hipótesis de que se hubiera acreditado un perjuicio real
del interés protegido por el límite –en nuestro caso intereses económicos o comerciales
legítimos- no es suficiente tal constatación para aplicar automáticamente el límite, pues
seguidamente debe hacerse el test del interés público, esto es, una ponderación de los
valores enfrentados atendiendo a las circunstancias concurrentes en el caso concreto,
ponderando si los beneficios derivados de la evitación del daño han de prevalecer sobre
los intereses privados que pueda conllevar el acceso a la información. Como señala el
Criterio Interpretativo 1/2019, de 24 de septiembre, el artículo 14.2 de la LTAIBG
establece que “la aplicación de los límites …. atenderá a las circunstancias del caso
concreto, especialmente a la concurrencia de un interés público o privado superior que
justifique el acceso”. De este modo, a la hora de aplicar una cualquiera de las
limitaciones previstas, no basta con la probabilidad cierta de que, en caso de
otorgamiento del acceso, se vaya a producir una lesión en el bien o interés protegido
Página 22 de 26
sino que es necesario, además, que no concurra en el caso ningún interés superior. En
este mismo sentido, la STS de 16 de octubre de 2017, recurso de casación C-A
núm.75/2017, y la STS 704/2021, de 19 de febrero de 2021, RC-A núm.1866/2020,
afirman al respecto que La aplicación de alguno de los límites de acceso a la información
debe ser debidamente justificada por quien deniega el acceso a la información. De tal
forma que, lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 14 también ha de interpretarse en
sentido contrario. Es decir, la aplicación de un límite al derecho de acceso debe venir
precedido no sólo de un análisis del perjuicio que se produciría si la información
solicitada fuera accesible, sino de la posible existencia de un interés superior que
prevaleciera ante el daño que se produciría con el acceso. Incluso cuando la
confidencialidad se exige en una ley hay que hacer la ponderación. Claramente lo
establece el artículo 13.4 de la Ley 27/2006, de 18 de julio, por la que se regulan los
derechos de acceso a la información, de participación pública y de acceso a la justicia
en materia de medio ambiente. que pueda justificar la concesión.
Pues bien, para hacer la ponderación que exige el test del interés público, son
datos que han de sopesarse los siguientes:
a) El derecho de acceso a la información pública de la ciudadanía en general
tiene su anclaje en el artículo 105.b) CE y, por ende, no es un derecho fundamental sino
un derecho de configuración legal. Por el contrario, el ejercicio por los parlamentarios
del derecho de petición de información a la Administración, forma parte del núcleo
esencial del derecho fundamental recogido en el artículo 23.2 CE. Es, pues, un derecho
cualificado de mayor alcance y con una mayor protección que el de un ciudadano o
ciudadana.
b) El interés público es ante todo un valor democrático y el valor “transparencia”
es un elemento esencial de una democracia avanzada por cuanto impulsa y promueve
el conocimiento de la información y la participación en el debate sobre temas
importantes que conciernen a la sociedad; facilita la rendición de cuentas y la
transparencia acerca de las decisiones tomadas por las administraciones públicas;
permite saber cómo y en qué se usa el dinero público; permite que los ciudadanos
tengan un mejor conocimiento de decisiones que toman las administraciones públicas y
que afectan a sus vidas, hasta el punto de que tal conocimiento les sirva para cuestionar
dichas decisiones. Por ello, la legislación de transparencia parte del principio de
maximización del derecho de acceso de manera que la regla es el acceso y su
restricción la excepción.
Página 23 de 26
Conforme a estos parámetros, cabe añadir que, de un lado, el contrato entre las
dos empresas y el Gobierno de Navarra que nos ocupa tiene una dimensión pública que
trascendiese el interés privado, en la medida en que se han considerado como
estratégico para la Comunidad Foral y para el desarrollo de Alsasua y su comarca. La
implicación del Gobierno de Navarra para financiar mediante préstamos en programa
acordado y del propio Parlamento de Navarra en la aprobación de los préstamos
acordados, otorga a la operación una dimensión pública que justifica el control
parlamentario de los mismos, en la medida en que están involucrados fondos públicos
para poder hacer efectivos esos acuerdos. De otro lado, la STC 109/2016, de 7 de junio,
ya señaló que pertenece al núcleo esencial de la función representativa de los
parlamentarios, principalmente, los que tienen relación directa con el ejercicio de las
potestades legislativas y de control de la acción del Gobierno, y para el ejercicio de esa
acción de control es indispensable disponer de la máxima información posible.
Décimo. Así las cosas, este Consejo entiende que, en el presente caso, debe
prevalecer por ser superior el interés público en el acceso por la parlamentaria a toda la
información solicitada sobre el interés privado de las empresas basado en sus intereses
económicos o comerciales.
No obstante, al haberse formulado oposición por las entidades afectadas, el
acceso efectivo a la información que les concierne deberá aplazarse, conforme
establece el artículo 42.2 LFTN, hasta que «haya transcurrido el plazo para interponer
recurso contencioso administrativo sin que se haya formalizado o haya sido resuelto
confirmando el derecho a recibir la información».
Según la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia
de Cataluña (Sentencia nº 1486/2024, de fecha 04/05/2024), la publicación de los
acuerdos estimatorios de la reclamación cuando ha habido oposición de tercero, no será
posible hasta que transcurra el plazo para interponer recurso contencioso y habiéndose
admitido el recurso con petición de suspensión cautelar de la ejecución de la resolución
hasta conocer la decisión judicial sobre esa petición de suspensión, de manera que, si
la resolución se suspendiera, no procederá su publicación hasta que se dicte sentencia
firme y ésta sea desestimatoria del recurso interpuesto.
La Sala concluye afirmando que en el caso que el recurso se estimara la
resolución no puede publicarse. Sin embargo, este criterio del TSJ de Cataluña se
compadece mal con el régimen de publicación establecido en nuestro ordenamiento. En
efecto, El artículo 45.6 de la LFTN establece que las resoluciones de este Consejo se
Página 24 de 26
publicarán en los términos que se establezca reglamentariamente, y el artículo 21.2 de
reglamento del Consejo aprobado por acuerdo de 24 de septiembre de 2016, dice
imperativamente que, en todo caso, se publicaran los acuerdos adoptados. Y, en efecto,
este Consejo entiende que la regla en favor de la tutela judicial efectiva de que la
resolución no se ejecute hasta que se resuelva la petición de suspensión cautelar
rechazándola, es compatible con la publicación inmediata de dicha resolución, y si
finalmente la jurisdicción contencioso-administrativa la anula, junto a la misma deberá
hacerse referencia expresa a la sentencia que la anula. Así se da plena efectividad al
principio de transparencia que ha de presidir todas las actuaciones de este Consejo.
En su virtud, siendo ponente don Juan Luis Beltrán Aguirre, el Consejo de
Transparencia de Navarra, previa deliberación, y por unanimidad, de conformidad con
lo dispuesto en la Ley Foral 5/2018, de 17 de mayo, de transparencia, acceso a la
información pública y buen gobierno,
ACUERDA:
1º. Estimar la reclamación formulada por de doña XXXXXX frente al
Departamento de Industria y Transición Ecológica y Digital Empresarial, ante la
respuesta dada el 25 de septiembre de 2025 a su petición de información no facilitándole
copia del acuerdo firmado por Volvo el 12 de octubre de 2023.
2º. Dar traslado de este acuerdo al Departamento de Industria y Transición
Ecológica y Digital Empresarial para que proceda a facilitar a la reclamante el acceso la
información contenida a la totalidad de contrato, si bien este acceso solo deberá hacerse
efectivo una vez haya transcurrido el plazo para interponer recurso contencioso-
administrativo sin que se haya formalizado o haya sido resuelto confirmando el derecho
a recibir la información.
3º. Notificar este acuerdo a doña XXXXXX y a las empresas Volvo, S.A y
Sunsundegui, S.A., ésta última a través de la Administradora Concursal de la mercantil
“SUNSUNDEGUI, S.A.
4º. Señalar que, contra este acuerdo, que pone fin a la vía administrativa, podrá
interponerse ante la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de
Justicia de Navarra recurso contencioso-administrativo en el plazo máximo de dos
meses, contado desde el día siguiente al de la notificación del mismo, de conformidad
Página 25 de 26
con lo dispuesto en la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción
Contencioso-Administrativa.
5º Publicar este acuerdo en el espacio web del Consejo de Transparencia de
Navarra, previa notificación a las partes y disociación de los datos de carácter personal
que figuran en el mismo, para su general conocimiento.
El Presidente en funciones del Consejo de Transparencia de Navarra
Nafarroako Gardentasunaren Kontseiluako jarduneko Lehendakaria
Consta firma en original
Juan Luis Beltrán Aguirre
Página 26 de 26