Acceso a información sobre deuda, titulares e informes de seguimiento del SAREB

Resolución 1078/2021 I. ANTECEDENTES 1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 14 de abril de 2021 el reclamante solicitó al MINISTERIO DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL, al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), la siguiente información: «- Requerimiento de la Unión Europea por el que se obliga a considerar a la deuda privada del SAREB como deuda pública del Reino de España. - Pagos que ha realizado el SAREB a los tenedores de la deuda privada emitida desde el 2012 tanto en concepto de intereses como devolución de la deuda hasta el momento presente. - Identificación de quienes fueron los titulares originales de la deuda emitida por el SAREB en el 2012, así como de los titulares actuales de esa deuda del SAREB en el momento presente, con sus correspondientes montantes de dinero debido. S/REF: 001-055901 N/REF: R/01078/2021; 100-006215 Fecha: La de firma Dirección: Administración/Organismo: Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital/SAREB Información solicitada: Deuda pública o privada emitida, pagos realizados, titulares actuales de la deuda e informes de seguimiento de la SAREB desde el 2012 - Cuantificación del coste para el erario público de la consideración como deuda pública para el Reino de España de la deuda del SAREB. - Comunicaciones recibidas de la Unión Europea sobre el SAREB desde el 2012 hasta el momento presente - Informes de ese Ministerio sobre el SAREB desde el 2012 hasta el momento presente.» Esta solicitud de información dio lugar a la posterior reclamación R/0488/2021, finalizada por resolución, de 12 de noviembre de 2021, en la que se acordó: «PRIMERO: ESTIMAR por motivos formales la reclamación presentada frente a la resolución del MINISTERIO DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL, de fecha 17 de mayo de 2021. SEGUNDO: INSTAR al MINISTERIO DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL a que, en el plazo máximo de 5 días hábiles, conceda un plazo de quince días a la Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB) para que pueda realizar las alegaciones que estime oportunas, informado de esta circunstancia al solicitante, así como de la suspensión del plazo para dictar resolución hasta que se hayan recibido las alegaciones o haya transcurrido el plazo para su presentación. Finalizado el plazo concedido o recibidas las alegaciones, el Ministerio deberá dictar nueva resolución sobre la cuestión planteada en la solicitud de acceso. TERCERO: INSTAR al MINISTERIO DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL a que, en el mismo plazo máximo, remita a este Consejo de Transparencia copia de las actuaciones practicadas». 2. Mediante resolución de fecha 22 de diciembre de 2021, el MINISTERIO DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL contestó al solicitante, en resumen, lo siguiente: «(…)Segundo. - El 17 de mayo de 2021, la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional dictó resolución en la que se estimaba parcialmente la solicitud, proporcionándole la información requerida en los apartados a) a d) de su solicitud, así como, en relación con el apartado e), las comunicaciones recibidas de la Unión Europea en relación con la Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB), aun cuando se señala que la sociedad no está incluida en el ámbito de aplicación de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre. Sin embargo, se resolvió denegar el acceso a los informes del Ministerio, por considerarse que, además de estar SAREB fuera del ámbito de aplicación de la citada Ley, esta información se encontraba afectada por los límites del acceso a la información recogidos en el apartado primero del artículo 14 de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre. Cuarto. – El 2 de junio de 2021, la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional emitió sus alegaciones, justificando la denegación parcial de la información solicitada por considerarse que SAREB es una entidad de mayoría de capital privado y excluida por tanto del ámbito de aplicación de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, aunque cumple obligaciones de transparencia y supervisión superiores a las de otras sociedades de carácter privado, así como por los motivos recogidos en los apartados g), h) y j) del artículo 14 de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre que indican que el derecho de acceso podrá ser limitado cuando acceder a la información suponga: un perjuicio para las funciones administrativas de vigilancia, inspección y control; un perjuicio para los intereses económicos y comerciales de terceras partes implicadas (SAREB) y porque supondría la ruptura del secreto profesional al que están obligados los miembros de la Comisión en el ejercicio de sus funciones. (…) Séptimo. –El 13 de diciembre de 2021, SAREB remite sus alegaciones como tercero afectado por la solicitud 001-055901, dentro del plazo recogido en la resolución 488/2021 del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, con el siguiente contenido: “En primer lugar, los informes cuyo acceso se ha denegado son emitidos por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transición Digital, derivados de la participación de este organismo en la Comisión de Seguimiento de SAREB (a la que se refiere disposición adicional séptima de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre de reestructuración y resolución de entidades de crédito), en la que se conocen aspectos relativos a las actividades de SAREB, a su situación económica financiera y al resultado de las actuaciones supervisoras del Banco de España, y están sujetos, en todo caso, a su legislación específica. Por tanto, SAREB no ha elaborado la información requerida ni está en su poder, ni tiene en consecuencia posibilidad de facilitársela a nadie. De conformidad con lo previsto en la DA 7ª de la Ley 9/2012, entre las funciones de la Comisión de Seguimiento está el análisis del plan de negocio de SAREB y sus posibles desviaciones, así como el seguimiento de los planes de desinversión y de amortización de la deuda avalada. Y tal y como indica el artículo 27 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos, “para el desarrollo de sus funciones de análisis del cumplimiento de los objetivos generales de la SAREB, la Comisión de Seguimiento podrá solicitar de la sociedad de gestión de activos la información que considere conveniente, (…) la situación o proyección económica-financiera de la sociedad, y cualquier otra información de carácter patrimonial, presupuestario, contable, organizativo o procedimental.” SAREB proporciona con carácter periódico al Comité de Seguimiento información de detalle de su gestión para facilitar su finalidad de evaluar la adecuación de las actividades a los objetivos generales para los que ha sido constituida. Al margen de lo anterior, cabe señalar que la actividad de SAREB está sujeta a unas obligaciones de transparencia y supervisión muy superiores a las de otras sociedades mercantiles no cotizadas. SAREB debe publicar un informe de actividad con carácter semestral en el que en el que debe detallar de manera sistemática y fácilmente comprensible los datos esenciales de su actuación durante el periodo correspondiente, el grado de cumplimiento de los objetivos planteados en su plan de negocio y las razones que explican las posibles desviaciones de dichos objetivos, todo ello de conformidad con el artículo 26 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos. La orientación y el enfoque de los contenidos de los Informes semestrales quedan determinados por las conclusiones del análisis de materialidad, en línea con el compromiso adquirido por la compañía para mejorar continuamente la transparencia y la calidad de la información que debe presentar a sus grupos de interés. El Informe de actividad Anual incluye además las cuentas anuales de la Sociedad, que se encuentran debidamente auditadas por un auditor externo. Como puede comprobarse, por tanto, los informes de actividad de SAREB, que deben ser publicados en la página web de SAREB, tienen objetivo asimilable a los fines para los que ha sido creado el Comité de Seguimiento, con la finalidad de que tengan difusión pública. En la página web de SAREB ( https://www.SAREB.es/nosotros/gobierno- corporativo/informes/) se encuentran publicados todos los informes de actividad desde el correspondiente al cierre de 2012. Por todo lo anterior, se puede entender que el público en general tiene acceso periódico y suficiente a la información sobre los datos esenciales de la actuación de SAREB, el grado de cumplimiento de los objetivos planteados en su plan de negocio y las razones que explican las posibles desviaciones de dichos objetivos. Adicionalmente SAREB publica anualmente el informe anual de gobierno corporativo, tanto en la página web de la Sociedad y con en la de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), además del Informe Anual de Retribuciones (sin estar obligada a ello) junto con sus Informes semestrales y Anuales de Actividad. En segundo lugar, SAREB es una sociedad mercantil de capital mayoritariamente privado, en la que la mayor parte de sus accionistas son entidades del sector financiero, y en la que el Estado, a través del Frob, ostenta una participación del 45,9% en su capital social, es decir es una sociedad privada que opera en un mercado en libre competencia en el que operan distintos actores, y que no está sujeta a las obligaciones de transparencia del sector público, por lo que facilitar información elaborada por la Comisión de Seguimiento que pueda contener datos comercialmente sensibles o de carácter estratégico puede generar un perjuicio a SAREB. SAREB proporciona a la Comisión datos sensibles y confidenciales que sus competidores o proveedores podrían utilizar en su beneficio si tuviesen acceso a ellos, tales como los relativos al detalle del cumplimiento presupuestario y plan estratégico, o datos relativos a distintas operaciones comerciales, cuya publicidad podría impedir su formalización o que se alcanzase un acuerdo competitivo. Los competidores de la compañía podrían utilizar esta información confidencial para la adopción de decisiones en su propio beneficio y en perjuicio de SAREB, ya que dispondrían de información estratégica de la actividad futura que SAREB tenga previsto realizar en el mercado y, sin embargo, SAREB no dispondría de esta información de sus competidores. En conclusión, la divulgación de determinados datos económicos o estratégicos podría perjudicar la viabilidad del negocio y su posicionamiento frente a la competencia al proporcionar una información que puede llegar a suponer una gra n ventaja competitiva. Como resumen a todo lo anterior, recalcamos que SAREB publica en su página web y proporciona a los organismos supervisores toda la información requerida por la normativa que le resulta aplicable y toda la información relevante de la Sociedad para cumplir con los más altos estándares de transparencia requeridos por el mercado. Toda aquella información, informes, o datos acerca de su funcionamiento o viabilidad que no se han hecho públicos, bien porque estén en posesión de SAREB o de los organismos supervisores, es por razones de confidencialidad y porque su publicidad podría provocar consecuencias perjudiciales para el interés social de SAREB. Por todo ello, SAREB considera que la información contenida en los informes del Comité de Seguimiento, que no se ha proporcionado y que no es pública, podrían contener información confidencial y sensible cuya difusión podría dañar los intereses de la Sociedad sin proporcionar ningún beneficio adicional al ciudadano que la ha solicitado, quien ya tiene acceso a toda la información pública de la Sociedad. Fundamentos de Derecho (…) Tercero.- Aun cuando, como se ha señalado en el apartado anterior, SAREB está fuera del ámbito de aplicación de la Ley 19/2013, tiene una naturaleza jurídica privada y opera en un mercado en libre competencia en concurrencia con distintos actores, se creó en 2012, en el contexto de la crisis financiera, con el objetivo de abordar el saneamiento de determinadas entidades de crédito y de preservar la estabilidad y el buen funcionamiento del sistema financiero en su conjunto. Por esa razón está sujeta a unas obligaciones de transparencia y supervisión muy superiores a las de otras sociedades mercantiles no cotizadas. Así: - SAREB publica un informe de actividad con carácter semestral en el que debe detallar de manera sistemática y fácilmente comprensible los datos esenciales de su actuación durante el periodo correspondiente, el grado de cumplimiento de los objetivos planteados en su plan de negocio y las razones que explican las posibles desviaciones de dichos objetivos, todo ello de conformidad con el artículo 26 del Real Decreto 1559/2012, de 15 de noviembre, por el que se establece el régimen jurídico de las sociedades de gestión de activos. - Asimismo, SAREB publica el Informe de actividad Anual, en que, adicionalmente, se incluyen las cuentas anuales de la Sociedad debidamente auditadas por un auditor externo. - SAREB también hace públicos de forma periódica el informe anual de gobierno corporativo y el Informe Anual de Retribuciones, sin estar obligada a ello. - Al estar todos estos informes publicados en la página web de SAREB, se garantiza que el público en general tiene acceso periódico y suficiente a la información sobre los datos esenciales de la actuación de SAREB, el grado de cumplimiento de los objetivos planteados en su plan de negocio y las razones que explican las posibles desviaciones de dichos objetivos. Del mismo modo, SAREB está sujeta a una supervisión reforzada, derivada de la publicación de los informes mencionados anteriormente y revisados por la CNMV, así como a la supervisión del Banco de España en cuanto a: - El cumplimiento de su objeto, con el fin de identificar desviaciones de este que pongan en peligro la consecución de los objetivos generales legalmente establecidos para ella. - El cumplimiento de los requisitos específicos que se establezcan para los activos que y, en su caso, pasivos que se transfirieron a la sociedad. - El cumplimiento de las normas referidas a la transparencia y a la constitución y composición de los órganos de gobierno y control, así como las relativas a los requisitos de honorabilidad comercial y profesional de los miembros de su consejo de administración. Por último, la SAREB está sometida a un régimen sancionador reforzado. Cuarto.- La información relativa a la determinación por Eurostat de la necesidad de reclasificar Eurostat dentro del perímetro público así como la información relativa a comunicaciones de la Unión Europea respecto a SAREB se encuentra a disposición del público en las correspondientes webs de organismos europeos. Quinto.- Teniendo en cuenta lo anterior, la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera considera que procede proporcionar al solicitante la información demandada en los puntos a) a d) de su solicitud y en relación con las comunicaciones de organismos de la Unión Europea de la letra e): - A través del enlace que incluimos a continuación, podrá acceder a la carta de Eurostat en la que este organismo establece la necesidad de reclasificar SAREB dentro del sector público a efectos de contabilidad nacional: +SAREB.pdf - En relación con la parte de la solicitud que se refiere a la titularidad de la deuda emitida por SAREB y los pagos que ha realizado esta sociedad por ese concepto desde 2012, esta Secretaría General le informa de que SAREB se trata de una sociedad mercantil no incluida en el ámbito de aplicación de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre. No obstante, una buena parte de la información requerida está recogida en los informes de actividad de SAREB, a los que puede acceder a través del vínculo que se incluye a continuación: - La consideración como deuda pública para el Reino de España de la deuda de SAREB, en sí misma, no tiene ningún coste, en la medida en que ello no conllevará una necesidad de ampliación del programa de emisiones. - A través del enlace que se recoge a continuación podrá acceder a diversas comunicaciones de la Unión Europea relativas a SAREB o que se refieren a esa sociedad: fiscalpolicycoordination/financial-assistance-eu/which-eu-countries- havereceivedassistance/financial-assistance-spain en Sexto.- Es necesario evaluar en mayor detalle la solicitud en lo que se refiere a “los informes de ese Ministerio sobre el SAREB desde el 2012 hasta el momento”. En primer lugar, la solicitud adolece de una enorme inconcreción. Se entiende, no obstante, a los efectos de esta resolución, que el solicitante se refiere a los informes sobre la evolución de las actividades de la SAREB y sobre los elementos fundamentales de su situación económica-financiera que la Comisión de Seguimiento de SAREB debe remitir a las Cortes Generales, con periodicidad semestral, de conformidad con el último párrafo del apartado 9 de la Disposición adicional séptima de la Ley 9/2012, de 4 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito. La Comisión de Seguimiento no está formada exclusivamente por representantes del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, sino también del Ministerio de Hacienda, del Banco de España, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en sus reuniones se conocen aspectos relativos a las actividades de la SAREB, a su situación económica-financiera y al resultado de las actuaciones supervisoras del Banco de España, sujetas, en todo caso, a su legislación específica. Séptimo.- La puesta a disposición del solicitante, por parte de la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional, de los referidos informes de la Comisión de Seguimiento de SAREB no es posible por varias razones que se desarrollan a continuación: los informes constituyen información parlamentaria, contienen información supervisora, son susceptibles de generar un perjuicio económico a la SAREB y su contenido se encuentra afectado por el deber de secreto profesional de los miembros de la Comisión de Seguimiento de SAREB. Octavo.- De conformidad con la Disposición adicional primera de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, “se regirán por su normativa específica, y por esta Ley con carácter supletorio, aquellas materias que tengan previsto un régimen jurídico específico de acceso a la información”. Los informes semestrales de la Comisión de Seguimiento se elaboran, tal y como se señala en el apartado 9 de la Disposición adicional séptima de la Ley 9/2012, de 4 de noviembre, para un destinatario concreto, las Cortes Generales, en cuyo seno se podrá producir el control de la acción del Gobierno en esta materia y ejercitarse la propia participación pública de los ciudadanos por medio de representantes (arts. 23 y 66 CE). Estos informes constituyen, por tanto, información parlamentaria y deben ser, por tanto, las Cortes Generales quienes determinen, en su caso, el acceso a los mismos de acuerdo con sus propias normas de acceso a la información parlamentaria, sin que sea posible la remisión directa de los mismos por parte de esta Secretaría General. Noveno.- De acuerdo con el artículo 14.1.g) de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, el derecho de información podrá ser limitado cuando el acceso a dicha información pueda suponer un perjuicio para las funciones administrativas de vigilancia, inspección y control. La Comisión de Seguimiento es un órgano de vigilancia y control por lo que la divulgación de los informes emitidos semestralmente con destino a las Cortes Generales supondría un perjuicio para las referidas funciones supervisoras. Por otra parte, como se ha indicado anteriormente, dentro de la Comisión de Seguimiento se conoce del resultado de las actividades inspectoras del órgano supervisor de SAREB, el Banco de España, sujeto a su legislación específica, cuya actuación se podría igualmente ver afectada por la divulgación de la información tratada en la Comisión. Décimo.- De acuerdo con el artículo 14.1.h) de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, el derecho a la información podrá ser limitado cuando acceder a la información suponga un perjuicio para los intereses económicos y comerciales de terceros. Por su parte, el artículo 19.3 de la norma establece la obligación de concederles un plazo de 15 días para formular alegaciones, suspendiendo el plazo establecido para dictar resolución e informando al solicitante de la información de ambas circunstancias. Sobre esta base y tomando en consideración la resolución del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno de 12 de noviembre de 2021, se ha dado audiencia a SAREB, que ha formulado alegaciones en este punto. En concreto, SAREB alega que “facilitar información elaborada por la Comisión de Seguimiento que pueda contener datos comercialmente sensibles o de carácter estratégico puede generar un perjuicio a SAREB”. Puntualiza, a este respecto, que “SAREB proporciona a la Comisión datos sensibles y confidenciales que sus competidores o proveedores podrían utilizar en su beneficio si tuviesen acceso a ellos, tales como los relativos al detalle del cumplimiento presupuestario y plan estratégico, o datos relativos a distintas operaciones comerciales, cuya publicidad podría impedir su formalización o que se alcanzase un acuerdo competitivo. Los competidores de la compañía podrían utilizar esta información confidencial para la adopción de decisiones en su propio beneficio y en perjuicio de SAREB, ya que dispondrían de información estratégica de la actividad futura que SAREB tenga previsto realizar en el mercado y, sin embargo, SAREB no dispondría de esta información de sus competidores”. Concluye SAREB que “la divulgación de determinados datos económicos o estratégicos podría perjudicar la viabilidad del negocio y su posicionamiento frente a la competencia al proporcionar una información que puede llegar a suponer una gran ventaja competitiva”. Sobre la base de tales alegaciones y conociendo la naturaleza y contenido de los informes del Comité de Seguimiento, esta Secretaría General considera que la comunicación pública de la información solicitada puede integrar un perjuicio económico competitivo para SAREB respecto de las sociedades con las que compite en el mercado. Undécimo.- Por último, esta Secretaría General considera que la divulgación de los mencionados informes de la Comisión de Seguimiento vulneraría el deber de secreto profesional al que están obligados los miembros de la Comisión en el ejercicio de sus funciones, por lo que corresponde aplicar la limitación al derecho de acceso a la información contenida en el artículo 14.1.j) de la Ley 19/2013, de 9 de noviembre. Sobre la base de los antecedentes de hecho y los fundamentos de derecho expuestos hasta ahora, RESUELVE Primero.- Admitir parcialmente la solicitud de información presentada y proporcionar la información demandada en los puntos a) a d) de la misma y en relación con las comunicaciones de organismos de la Unión Europea de la letra e) en los términos recogidos en el fundamento de derecho Quinto. Segundo.- Denegar la solicitud de información en lo que respecta a los informes de la Comisión de Seguimiento de SAREB desde 2012, con fundamento en lo dispuesto en las letras g), h) y j) del artículo 14.1 de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno. 3. Mediante escrito registrado el 29 de diciembre de 2021, el solicitante interpuso la actual reclamación, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG, ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, CTBG) con el siguiente contenido: «En relación a la resolución de la solicitud de información nº 001-055901 recibida hoy mismo sobre este mismo asunto (documento 001-005359_Resolucion de ejecución) reitero mi petición de información original y reiteradamente denegada. No entiendo en qué medida conocer los titulares originales y actuales de la deuda originariamente privada del SAREB, y hoy deuda pública de todos los españoles, con sus correspondientes montantes, puede ser considerado un perjuicio para las funciones administrativas de vigilancia, inspección y control; un perjuicio para los intereses económicos y comerciales del SAREB y una ruptura del secreto profesional. Este argumento no es válido y en ningún documento aparece esta información, que es fundamental, para conocer a los acreedores de la deuda pública del SAREB. Los españoles tenemos derecho a conocer a nuestros acreedores de Deuda Pública y sus importes provenientes del SAREB. En relación a los informes solicitados, son los emitidos por dicho Ministerio de ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL (informes de ese Ministerio donde aborde el SAREB desde el 2012 hasta el momento). Adjunto uno sobre el que tratan asuntos del SAREB (véase páginas 12 y 13) que he conseguido localizar en Internet, pero requiero todos, donde traten el impacto del SAREB en la economía nacional y los que señalen de la posible conversión de su deuda privada en Deuda Pública, si es que los hay. Solicito resolución del Consejo de la Transparencia que acepte mi reclamación y obligue a su aportación a esta parte.» Advertidas algunas deficiencias en el escrito de reclamación, se solicitó al reclamante que las subsanara y, cumplido el trámite, se continuó con el procedimiento. 4. Con fecha 5 de enero de 2022, el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno remitió el expediente al MINISTERIO DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL al objeto de que pudiera hacer las alegaciones que considerase oportunas; lo que se efectuó mediante escrito recibido el 3 de febrero de 2022 en el que se pone de manifiesto lo siguiente: «(…) Segunda.- El reclamante parece considerar que no se ha dado satisfacción a su solicitud de información en relación con los montantes de deuda avalada por el Estado y sus titulares, tanto en el momento original como en la actualidad. En relación con ello cabe señalar que la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera lleva aportando aquella documentación relevante que se encuentra en su poder o a la que tiene acceso en relación con la información solicitada desde su primera resolución de 17 de mayo de 2021. A modo de recordatorio y para mayor facilidad, se trata de todos los informes publicados por SAREB en su página web, lo que incluye los informes anuales de SAREB desde su creación, que recogen como anexo sus cuentas anuales auditadas - incluyendo por lo tanto los balances de situación y los informes de gestión anuales-. Estos informes son documentación pública (https://www.SAREB.es/nosotros/gobierno-corporativo/informes/) y en ellos constan los titulares originales de los bonos, con sus fechas de emisión y vencimiento, los tipos aplicables y el nominal de estos, detallando a continuación las entidades que suscribieron dichos bonos inicialmente. Dado que no existe en poder de esta Secretaría General del Tesoro y Política Financiera un informe ad hoc sobre la titularidad actual y los montantes de deuda avalada de cada titular actual y dado que la titularidad podría haber variado como resultado del proceso de reestructuración del sector de entidades de crédito, se entiende que su elaboración, ad hoc, sólo para el reclamante, implicaría por un lado la necesidad de recabar información que no está en poder este órgano y por otro un trabajo de elaboración y presentación, lo cual excede ampliamente las obligaciones de este órgano al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, como con claridad resulta de su artículo 18.1 c). Tercera.- Por lo que respecta a “los informes de ese Ministerio donde aborde el SAREB desde el 2012 hasta el momento”, en la resolución de 22 de diciembre de 2021, en su Fundamento de Derecho Sexto, esta Secretaría General ya puso de manifiesto la falta de la más elemental concreción por parte del solicitante -necesaria para poder identificar la documentación reclamada- y procedió, en lugar de al rechazo inmediato de la solicitud por falta de concreción, a realizar un esfuerzo de identificación de a qué podía estar refiriéndose concretamente el solicitante, con ánimo de dar adecuada tramitación a su solicitud, en una aplicación constructiva y favorable a los intereses del ciudadano de la Ley de Transparencia y Buen Gobierno. En ese proceso interno de identificación y concreción de la solicitud del reclamante, absolutamente inconcreta y general, se consideró que éste debía referirse a informes específicos sobre SAREB, toda vez que entender que se refería a cualquier informe en el que se hiciera mención de la compañía llevaría inmediatamente al rechazo de la solicitud por inconcreción, indeterminación del alcance e imposible cumplimiento. Así se llegó, como se indica en la resolución mencionada, a la identificación de los informes de la Comisión de Seguimiento de SAREB como los únicos específicamente dedicados a la entidad que obran en poder del Ministerio y sobre los que podía versar la solicitud de información. En su nueva reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, indica que “en relación a los informes solicitados, son los emitidos por dicho Ministerio de ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL (informes de ese Ministerio donde aborde el SAREB desde el 2012 hasta el momento). Adjunto uno sobre el que tratan asuntos del SAREB (véase páginas 12 y 13) que he conseguido localizar en Internet, pero requiero todos, donde traten el impacto del SAREB en la economía nacional y los que señalen de la posible conversión de su deuda privada en Deuda Pública, si es que los hay”. Esta aclaración por parte del reclamante en cuanto a los informes solicitados llega cuando la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional ha respondido hasta en cuatro ocasiones a la solicitud de informes del Ministerio sobre SAREB, identificándolos desde un primer momento como los informes de la Comisión de Seguimiento de SAREB. A juicio de esta Secretaría General lo que hace el reclamante en su nueva reclamación es una reformulación de su solicitud, que no cabe en esta fase. En consecuencia, esta Secretaría General mantiene su denegación de los informes de la Comisión de Seguimiento de SAREB sobre la base de la motivación aportada en los Fundamentos de Derecho Sexto a Undécimo de la resolución de 22 de diciembre de 2021 y considera improcedente la presente reformulación efectuada en sede de reclamación.» 5. El 7 de febrero de 2022, se concedió audiencia al reclamante para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes, recibiéndose escrito en la misma fecha en el que se manifestaba lo siguiente: «- Si ese Ministerio no sabe quiénes son los titulares actuales de los bonos del SAREB y sus cuantías, entonces debe darle traslado de mi petición de información al organismo competente, pero no negar la información. - Si ese Ministerio no quiere dar los informes que tiene sobre el seguimiento al SAREB en base a las razones alegadas por el SAREB de confidencialidad, secreto, etc..., debería de saber que la SAREB se ha nacionalizado y por lo tanto, es sujeto de la ley de transparencia, como cualquier otra empresa pública. Además, la Comisión Europea sí que hace públicos los informes de seguimiento del SAREB, como se puede ver en el siguiente enlace: coordination/financial-assistance-eu/which-eu-countries-havereceived-assistance/financial- assistance-spain en En los informes de seguimiento del SAREB de la Comisión Europea que ahí se contienen ya se advierte de que el SAREB es una ruina y que acabará siendo nacionalizado. Yo lo que preciso son los informes de seguimiento del SAREB en el ámbito español. Si ese Ministerio no los tiene o no los quiere aportar, pues que dé traslado de mi petición a quien los tenga, aunque de sobra es conocido que ese Ministerio tiene informes (yo ya he aportado uno) y que ha participado en el seguimiento del SAREB, y si no quiere aportarlos será por razones distintas a las alegadas. Este ciudadano sólo quiere hacer un escrutinio de las responsabilidades españolas en el seguimiento de la ruina del SAREB cuya nacionalización ha incrementado la deuda pública española en 35.000 millones de euros y esto es algo que posibilita la Ley de Transparencia.» 6. El 30 de mayo de 2022, se procedió a dar audiencia del expediente a la SAREB, en aplicación del artículo 24.3 de la LTAIBG. No se han recibido alegaciones en el plazo concedido al efecto. II. FUNDAMENTOS JURÍDICOS 1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2 c) de la LTAIBG y en el artículo 8 del Real Decreto 919/2014, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno , el Presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para resolver las reclamaciones que en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información. 2. La LTAIBG reconoce en su artículo 12 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13, «los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones». De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de “formato o soporte”. Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza “pública” de las informaciones: (a) que se encuentren “en poder” de alguno de los sujetos obligados por la ley, y (b) que hayan sido elaboradas u obtenidas “en el ejercicio de sus funciones”. Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal. 3. La presente reclamación trae causa de una solicitud de acceso a la información concerniente a la actividad de la Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB), de la deuda pública o privada emitida, de los pagos realizados, de los titulares actuales de la deuda y de los informes de seguimiento de la SAREB desde el 2012, formulada en los términos que figuran en los antecedentes de hecho. El Ministerio requerido, tras conceder audiencia a SAREB en ejecución de la previa resolución de este Consejo 488/2021, de 12 de noviembre, concedió parcialmente el acceso, proporcionando información respecto de todos los extremos requeridos por el solicitante a excepción de la información relativa a los informes emitidos por la Comisión de Seguimiento de SAREB al apreciar, en este caso concreto, la concurrencia de los límites previstos en el artículo 14.1.h), j) y k) LTAIBG. Teniendo en cuenta lo anterior, en su escrito de reclamación el solicitante ciñe la presente reclamación a dos cuestiones: (i) la identificación de quienes fueron los titulares originales de la deuda emitida por el SAREB en el 2012, así como de los titulares actuales de esa deuda del SAREB en el momento presente, con sus correspondientes montantes de dinero debido y (ii) los informes de ese Ministerio sobre el SAREB, desde el 2012 hasta el momento presente. 4. Centrado el debate en estos términos, conviene precisar, con carácter previo, que si bien es cierto que la SAREB se encuentra incluida en el ámbito de aplicación de la LTAIBG –pues, como se señaló en la resolución R/0488/2021, actualmente la sociedad está participada mayoritariamente por el Estado (en un 50, 14 % por el FROB)-, lo cierto es que la solicitud inicial y la reclamación se formulan frente al Ministerio, por lo que, desde la perspectiva del ámbito de aplicación de la LTAIBG y de la resolución de esta reclamación el carácter público o privado de la sociedad y las alegaciones al respecto no resultan relevantes. 5. Precisado lo anterior, y por lo que respecta a la información relativa a los titulares originarios y actuales de la deuda del SAREB, en el año 2012 y en la actualidad, la reclamación presentada incurre en una cierta confusión pues se argumenta, en resumen, que no resultan de aplicación los límites contemplados en el artículo 14.1.g), h) y j) LTAIBG, cuando, por lo que respecta a esta parte de la información, el Ministerio no ha aplicado restricción alguna (ni límite, ni causa de inadmisión); sino que, al contrario, facilitó toda aquella información que se encuentra en su ámbito de disposición. En fase de alegaciones, el Ministerio puntualiza que, dados los cambios sufridos en la titularidad de la deuda en la SAREB en la actualidad, proporcionar más información, aparte de la ya facilitada, implicaría la realización de un informe ad hoc sobre la titularidad actual y los montantes de deuda avalada de cada titular actual (teniendo en cuenta que dicha titularidad podría haber variado como resultado del proceso de reestructuración). Se alega, en este sentido, que ello supondría la necesidad de recabar información que no está en poder del órgano requerido y de acometer un trabajo de elaboración y presentación, concurriendo entonces la causa de inadmisión prevista en el artículo 18.1.c) LTAIBG. Teniendo en cuenta lo anterior, resulta evidente que en la resolución inicial el órgano requerido facilitó la información que obraba en su poder sin aplicar restricción ni límite alguno (por ejemplo, a través de la remisión a informes de SAREB donde figuran los titulares originales de los bonos, su fecha de emisión y vencimiento, los tipos aplicables y las entidades que los suscribieron inicialmente), por lo que la estimación debe ser desestimada en este punto. Aportar la información con el grado de detalle que sigue exigiendo el reclamante supone, en efecto, o al menos así se ha justificado de forma expresa y detallada, una acción de tratamiento consistente en recabar información de otros órganos, analizarla y presentarla para ser divulgada. No se trata, por tanto, de acometer una cierta reordenación o reelaboración básica o general de la información de la que dispone en el organismo requerido sino de «una información pública dispersa y diseminada», que requiera de una «labor consistente en recabar, primero; ordenar y separar (…) y sistematizar, y luego, en fin, divulgar tal información», o que la misma se encuentre en soportes (físicos e informáticos) diversos –en este sentido, STS de 3 de marzo de 2020 (ECLI:ES:TS:2020:810) o STS de 25 de marzo de 2021 (ECLI:ES:TS:2021:1256)-. En definitiva, el Ministerio aportó la información que obraba en su poder y exigir mayor cantidad de información llevaría a apreciar la causa de inadmisión a la que alude el Ministerio y que resulta conforme a la doctrina jurisprudencial y a los criterios de este Consejo, que exigen una interpretación estricta de las limitaciones al ejercicio del derecho, pues no se aprecia un menoscabo injustificado y desproporcionado del derecho de acceso a la información –en los términos de la STS de 16 de octubre de 2017 (ECLI:ES:TS:2017:3530) o de la STS de 2 de junio de 2022 (ECLI:ES:TS:2022:2272), por citar dos ejemplos- y se ha motivado de forma clara y suficiente expresa y detallada su concurrencia. 6. Por lo que respecta a la segunda cuestión, el acceso a los informes del Ministerio, la precisión del objeto de la reclamación resulta todavía más obligada, en tanto en cuanto el órgano requerido pone de manifiesto que se ha producido una reformulación en la solicitud. Ciertamente, en su solicitud inicial, el ahora reclamante demandaba los informes del Misterio sobre SAREB desde el 2012 hasta el momento presente; formulación, esta, que el propio departamento ministerial requerido calificó de imprecisa (que adolece de una enorme inconcreción). No obstante, el Ministerio no hace uso de lo previsto en el artículo 19.1 LTAIBG –según alega con el propósito de dotar de efectividad al derecho pues, de otro modo, la cantidad e indeterminación de lo solicitado habría conducido a la inadmisión de la solicitud–, y entiende que lo reclamado son los informes elaborados por la Comisión de Seguimiento de SAREB concernientes a la evolución de las actividades y su situación económico-financiera. En su reclamación ante este Consejo el solicitante puntualiza que los informes demandados «son los emitidos por dicho Ministerio (…) donde aborde el SAREB desde el 2012 hasta momento (…) donde se trate el impacto del SAREB en la economía nacional y los que señalen de la posible conversión de su deuda privada en Deuda Pública, si es que los hay.» La acotación que se realiza en fase de reclamación no resulta procedente en la medida en que no se aprecia identidad entre la solicitud, ciertamente imprecisa y genérica, de informes sobre SAREB y la concreción introducida en fase de reclamación en la que se alude a información referida al impacto en la economía nacional de la actividad del SAREB o a las cuestiones relativas a la conversión de la deuda privada en Deuda Pública. Conviene recordar en este punto que, como este Consejo ha expuesto en varias ocasiones, la naturaleza estrictamente revisora de la reclamación regulada en el artículo 24 de la LTAIBG no permite al reclamante ampliar o alterar en esta fase el contenido de su solicitud de acceso, salvo cuando acote su alcance a una parte de lo pedido inicialmente. Consecuentemente, el CTBG ha de circunscribir su examen al objeto determinado en la solicitud originaria, sin poder extender su pronunciamiento a nuevas informaciones sobre las que el órgano cuya decisión ahora se revisa no ha tenido ocasión de decidir en la resolución impugnada y, en consecuencia, la reclamación debe ser desestimada. 7. No obstante lo anterior, y a mayor abundamiento (en la medida en que el reclamante, en el trámite de alegaciones concedido en este procedimiento reconduce su queja a los informes de seguimiento sobre los que se ha pronunciado el Ministerio), la resolución adoptada por el órgano requerido resulta, a juicio de este Consejo, razonablemente justificada. En efecto, por lo que atañe a los informes emitidos por la Comisión de Seguimiento de SAREB se aprecia la concurrencia del límite previsto en el artículo 14.1.h) LTAIBG, al haberse justificado de forma suficiente que, dada la naturaleza de la información contenida en tales informes (a los que se circunscribe la resolución del Ministerio), su divulgación supondría un perjuicio para los intereses económicos de SAREB. Desde la perspectiva apuntada, tanto el órgano competente como la propia SAREB (en el trámite de audiencia a terceros) han puesto de relieve que, con arreglo a lo previsto en la Disposición adicional séptima, apartado 9, de la Ley 9/2012, de 4 de noviembre, en los informes de la Comisión de Seguimiento se reflejan aspectos relativos a las actividades de la sociedad, a su situación económica y financiera y a las principales conclusiones del ejercicio de las funciones de supervisión del Banco de España y, en su caso, de la CNMV. Así, por ejemplo, la Comisión de Seguimiento analiza el plan de negocio de SAREB y sus planes de inversión y amortización de la deuda avalada (a fin de detectar posibles desviaciones), conociendo de la situación o proyección económico-financiera de la sociedad, así como la información de carácter patrimonial, presupuestario, contable, organizativo y procedimental que sea necesaria. Puede concluirse, por tanto, que el tipo de información al que se acaba de hacer referencia encaja en el concepto de intereses económicos referido en el artículo 14.1.h) LTAIBG e interpretado por este Consejo en el Criterio Interpretativo 1/2019, de 24 de septiembre , como aquellas conveniencias, posiciones ventajosas o de importancia de un sujeto individual o colectivo en el terreno de la producción, distribución y consumo de bienes y servicios, cuya divulgación, atendiendo a las concretas circunstancias de este caso, puede suponer un detrimento de la competitividad de SAREB y debilitar su posición en el mercado. En este sentido, el acceso a determinadas partes del plan de negocio o de los planes de inversión, e incluso, de las posibles desviaciones apreciadas, impactan en el posicionamiento de la sociedad en su ámbito de actuación y frente a sus competidores, perjudicando la viabilidad del negocio de SAREB, tal como se argumenta en la resolución que deniega el acceso a estos informes, pues se trata de información que puede llegar a suponer una gran ventaja competitiva. Es cierto que la aplicación de los límites previstos en el artículo 14 LTAIBG no opera de manera automática ni supone per se una exclusión directa del derecho de acceso a la información (o de las obligaciones en materia de publicidad activa); sino que su aplicación debe ser justificada y proporcionada con el objeto y finalidad de protección y atender a las https://www.consejodetransparencia.es/ct Home/Actividad/criterios/1-2019.html circunstancias del caso concreto, tal como dispone el segundo apartado del precepto. Desde esta perspectiva, en el mencionado criterio interpretativo se puntualiza que «[n ]o es suficiente argumentar que la existencia de una posibilidad incierta pueda producir un daño sobre los intereses económicos y comerciales para aplicar el límite con carácter general. El perjuicio debe ser definido indubitado y concreto. Dicho daño debe ser sustancial, real, manifiesto y directamente relacionado con la divulgación de la información.» En el caso que ahora se analiza, entiende este Consejo que no se está ante una aplicación genérica de las limitaciones como justificación de una denegación de acceso a la información pública -en los términos utilizados en la STS de 25 de enero de 2021 (ECLI:ES:TS:2021:574)- sino que, teniendo en cuenta las alegaciones de SAREB que remiten a la publicidad activa en su página web, la denegación del acceso a estos informes se presenta como razonable, pues aquellas partes que no afectan a los intereses económicos y comerciales de la SAREB, ya se publican por la propia sociedad. En efecto, mantiene SAREB (y también el Ministerio) que parte de la información incluida en los informes de seguimiento, aquella no afectada por la confidencialidad o reserva para evitar el perjuicio a sus intereses económicos, ya se incluye en los informes propios que publican semestralmente en su web (que incluyen las cuentas anuales debidamente auditadas), subrayando que tienen un objetivo asimilable a los fines para los que ha sido creado el Comité de Seguimiento, a lo que se añade, además, la publicación del informe anual corporativo y del informe de retribuciones . En definitiva, por lo que concierne los informes solicitados por el reclamante, debe concluirse, por un lado, que se ha producido una cierta reformulación respecto de la resolución original que impide que enjuiciamiento por parte de este Consejo y, por otro lado, a mayor abundamiento y respeto de los informes de seguimiento a los que se circunscribe la resolución de acceso, se considera concurrente el límite previsto en el artículo 14.1.h) LTAIBG invocado por el órgano requerido, sin que sea preciso analizar el resto de límites invocados (cuya aplicación, además, no ha sido discutida por el reclamante en relación con los informes de seguimiento), por lo que la reclamación también debe ser desestimada en este punto. En conclusión, con arreglo a lo expuesto en los fundamentos jurídicos precedentes, la reclamación presentada debe ser desestimada. III. RESOLUCIÓN En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede DESESTIMAR la reclamación presentada por frente a la resolución del MINISTERIO DE ASUNTOS ECONÓMICOS Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL, de fecha 22 de diciembre de 2021. De acuerdo con el artículo 23, número 1 , de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información Pública y Buen Gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre , de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, ante los Juzgados Centrales de lo Contencioso-administrativo de Madrid, de conformidad con lo previsto en el artículo 9.1 c) de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa . EL PRESIDENTE DEL CTBG Fdo: José Luis Rodríguez Álvarez