Convenio sobre la autorización de uso temporal de un pabellón deportivo en el Puerto de Barcelona por Kings Competición

I. ANTECEDENTES

1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 12 de julio de 2024 el reclamante solicitó a la AUTORIDAD PORTUARIA DE BARCELONA/MINISTERIO DE TRANSPORTES Y MOVILIDAD SOSTENIBLE (en adelante, AP Barcelona), al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), la siguiente información:

«Convenio completo de cesión de un pabellón de la Autoridad Portuaria de Barcelona para celebrar la competición de fútbol sala Kings League impulsada por la empresa Kosmos».

2. Mediante resolución de 12 de agosto de 2025 se concede parcialmente el acceso a la información solicitada por considerar que concurren sobre parte de la misma los límites previstos en las letras h) y j) del artículo 14.1 de la LTAIBG, señalando, asimismo, la oposición de tercero y la aplicación, por tanto, de lo previsto en el artículo 22.2 LTAIBG respecto de la formalización del acceso parcial concedido. Sobre la motivación de la aplicación parcial de los límites invocados, la presidencia de la AP Barcelona se remite al informe que acompaña la resolución, Informe propuesta emitido por la Subdirección General de Servicios Jurídicos y Contratación de fecha 11 de agosto de 2025, del tenor siguiente:

«II.5.1.3.- Así las cosas, cabe referir que el documento cuyo acceso se ha solicitado, lógicamente, contiene la información relativa a las condiciones bajo las que se ha autorizado con carácter temporal el uso del pabellón a KINGS COMPETITION, de modo que consta en ella datos tales como: el régimen y condiciones bajo el cual se ha autorizado la celebración de dicho evento en las instalaciones, las tarifas a abonar por la sociedad a la Autoridad Portuaria de Barcelona por el uso del polideportivo, las inversiones y actuaciones a cargo del autorizado para adecuar el espacio, la determinación de las obligaciones de mantenimiento y conservación de las instalaciones cuyo uso temporal y parcial se autoriza, las condiciones bajo las cuales se permite la presencia del puerto de Barcelona en los medios de retransmisión del evento, el régimen de responsabilidades, etc.

Más allá de ese contenido, se incluyen como Anexos diversos documentos:

1. Anexo 1, dosier explicativo del proyecto relativo al evento a desarrollar.
2. Anexo II, inversiones a ejecutar por KINGS COMPETITION para acoger el evento en dicho emplazamiento y hacer compatible la actividad ordinaria de la zona deportiva con el evento.

I.5.1.4.- La cuestión radica en determinar si algunos de esos aspectos o datos que se recogen en dicho acuerdo, ya sea en su contenido general o bien como parte de alguno de los anexos, revisten de un carácter confidencial que requiere de protección.

Este dato es un elemento esencial para lo que aquí nos ocupa, pues, cabe insistir no responde el acuerdo suscrito a una licitación previa o concurso convocado por la APB, sino que, al revés, ha sido una sociedad privada, promotora y organizadora del evento, quien ha escogido las instalaciones deportivas existentes en la zona logística del Puerto de Barcelona como lugar para la celebración de dicho evento.

II.5.2.- Pues bien, los límites que, a juicio de esta Autoridad Portuaria, podrían resultar operativos, son aquellos previstos en los apartados h) y j) del artículo 14 de la LTAIPBG, es decir, aquellos «que afecten a los intereses económicos y comerciales» y el «secreto profesional y la propiedad intelectual o industrial» de la sociedad KINGS COMPETITION o de otras sociedades terceras vinculadas a dicha documentación. Esto se fundamenta en el hecho de que los documentos cuyo acceso se solicitaría contienen los acuerdos estipulados entre la APB y dicha empresa, los cuales han sido calificados por esta, de manera genérica, «como confidenciales».

II.5.4.- En relación con la información considerada "secreta" conforme al artículo 1.2 de la citada Directiva, resulta pertinente hacer referencia a la Comunicación núm. C325/07 de 2005 de la Comisión Europea, que regula las normas de acceso al expediente de la Comisión en la aplicación de los artículos 81 y 82 del Tratado de la Unión Europea, así como de los artículos 53, 54 y 57 del Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo y el Reglamento (CE) nº 139/2004 del Consejo.

Dicha Comunicación establece diversos ejemplos de información que puede ser calificada como "secreto comercial", entre los que se incluye: "(...) información técnica y/o financiera relativa a los conocimientos técnicos de una empresa, los métodos de evaluación de costes, los secretos y procesos de producción, las fuentes de suministro, las cantidades producidas y vendidas, las cuotas de mercado, los ficheros de clientes y distribuidores, la estrategia comercial, la estructura de costes y precios y la estrategia de ventas".

II.5.6.- En consecuencia, debemos generar una distinción entre aquella información incluida en el contrato que:

1. No reviste la naturaleza de secreto comercial, por cuanto se trata de datos que no cumplen con la definición de «secreto» establecida en la Comunicación núm. C325/07 de 2005 de la Comisión Europea, ni poseen por sí mismos un valor empresarial (pues, como se ha señalado previamente, no constituyen información secreta). Entre estos datos se incluyen tan solo las características básicas bajo las cuales se ha autorizado el uso del espacio, tales como la duración de la autorización o las condiciones de acceso a la zona portuaria.
2. Sí reviste la naturaleza de secreto comercial, ya que se trata de información incluida en los ejemplos previstos en la mencionada Comunicación (en particular, al tener un valor empresarial), los siguientes:

• Las tarifas que debe abonar KINGS COMPETITION por el uso del espacio cuyo uso temporal se autoriza.
• El importe de la inversión a realizar por el promotor en las adecuaciones del pabellón, así como otros compromisos u obligaciones asumidos por el promotor, más allá de las propias del mantenimiento de las instalaciones con ocasión de la celebración del evento.
• Las acciones de márquetin acordadas con los patrocinadores del evento que gestiona KINGS COMPETITION.
• La documentación aportada por la sociedad para tramitar el título: entre la que se encuentran, entre otras, la descripción del evento a celebrar en el pabellón, la póliza de seguro de responsabilidad civil contratada y los proyectos técnicos de las obras e instalaciones cuya ejecución corresponde a la empresa. Dicha información se contiene en los Anexos I y II del convenio suscrito.

II.5.7.- Corresponde ahora analizar con mayor detenimiento y justificar las razones por las cuales se considera que la documentación cuyo contenido se propone preservar del acceso reviste carácter de secreto comercial.

1. En primer lugar, se hace notar que el contenido del documento revela claramente su singularidad. No se trata en ningún caso de un acuerdo jurídico adoptado por entidades públicas y sujetos privados para alcanzar un fin común (lo que sería propio de los convenios administrativos previstos en el artículo 47 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas), sino que es inequívoca, y así deriva del documento, la negociación realizada para el desarrollo del evento bajo la forma de autorización de espacios y a partir del cual se generan, precisamente, obligaciones basadas en contraprestaciones propias de un negocio jurídico de carácter sinalagmático.

A ello se añade que la entidad no solo ha organizado el evento deportivo en emplazamientos distintos al cedido por la Autoridad Portuaria de Barcelona (como evidencia el hecho de que las competiciones de final de temporada se hayan celebrado en Madrid), sino que el formato de la competición ha sido replicado en otros países, tal y como refleja su página web, donde constan resultados de encuentros futbolísticos disputados. Asimismo, la empresa ha manifestado su intención de expandir el evento a nuevas localizaciones internacionales en el futuro (tal y como se desprende de su página web).

2. Por ese motivo, cabe considerar que la documentación aportada por la sociedad a esta Autoridad Portuaria para tramitar el título ante la APB en la que se describe el evento a celebrar en el pabellón y el modo en que éste se desarrollará, los proyectos técnicos de las obras e instalaciones cuya ejecución corresponde a la empresa y que se requiere para la celebración de dicho evento, y otras cuestiones conexas, son referentes al know how y estrategia propia de la empresa, y, por tanto, son susceptibles de ser preservadas del acceso público en tanto que afectan de forma directa a sus derechos e intereses comerciales y empresariales.
3. Por otra parte, la divulgación de las tarifas abonadas por KINGS COMPETITION a esta Autoridad Portuaria, así como otras eventuales obligaciones asumidas por el promotor del evento para posibilitar la celebración de este en parte de las instalaciones existentes en la zona de servicio del puerto de Barcelona, podría afectar negativamente a futuras negociaciones para la expansión del evento en otros países, generando un perjuicio a sus intereses comerciales.
4. En cuanto a la documentación relativa al patrocinio del evento gestionado por KINGS COMPETITION, es de señalar que, aunque el listado de empresas patrocinadoras del evento sea de conocimiento general, la estrategia de marketing concreta pactada entre la sociedad y dichos patrocinadores no lo es.

De este modo, entendemos que la divulgación de las acciones específicas llevadas a cabo por cada entidad patrocinadora podría comprometer la posición negociadora de KINGS COMPETITION en futuras ediciones del evento, en la medida en que permitiría a potenciales patrocinadores conocer en detalle las contraprestaciones otorgadas a terceros en acuerdos anteriores. Ello podría afectar la capacidad de la entidad para adaptar sus estrategias comerciales en función de las circunstancias de cada negociación, limitando su margen de actuación y reduciendo su competitividad en la captación de nuevos patrocinadores.

II.5.9.- Finalmente, es de advertir que los datos de carácter personal que consten en la información a facilitar serán debidamente disociados antes de facilitar al peticionario la información solicitada.»

3. Mediante escrito registrado el 1 de septiembre de 2025, el solicitante interpuso una reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, el Consejo) en aplicación del artículo 24 LTAIBG en la que pone de manifiesto su disconformidad con la restricción aplicada por considerar que no se ha realizado «una aplicación rigurosa del test del daño para cada dato» y que «las tarifas públicas por el uso de instalaciones portuarias tienen claro interés ciudadano».

4. Con fecha 1 de septiembre de 2025, el Consejo trasladó la reclamación al Ministerio requerido solicitando la remisión de la copia completa del expediente derivado de la solicitud de acceso a la información y el informe con las alegaciones que considere pertinentes. El 4 de diciembre de 2025 tuvo entrada en este Consejo, junto al expediente, escrito en el que, reiterándose en lo argumentado en la resolución, se señala lo siguiente:

«En la solicitud presentada por el peticionario no se expuso motivación alguna respecto del interés o finalidad concretas perseguidas con el acceso a la información interesada.

I.5.1.- La petición que nos ocupa fue estimada en todo lo posible, siendo tan solo algunos puntos (los relativos a las tarifas a abonar KINGS COMPETITION por el uso del espacio cuyo uso temporal se autorizó; el importe de la inversión a realizar por el promotor en las adecuaciones del pabellón, así como otros compromisos u obligaciones asumidos por el promotor, más allá de las propias del mantenimiento de las instalaciones con ocasión de la celebración del evento; las acciones de márquetin acordadas con los patrocinadores del evento; y la documentación aportada por la sociedad para tramitar el título) respecto de los cuales se limitó el acceso en aplicación del test del daño ex artículo 14 de la LTAIPBG.

II.2.1.1.- En este sentido, es importante subrayar que el presente caso no se refiere a tarifas públicas aplicables a terminales portuarias ni a usos sujetos a tasas de ocupación o actividad reguladas de manera expresa por el TRLPEMM.

Por el contrario, se trata de un acuerdo negociado entre la APB y la sociedad promotora y organizadora del evento singular, en el que se establecen condiciones contractuales específicas para la utilización temporal de unas instalaciones deportivas existentes en la Zona de Actividades Logísticas del puerto de Barcelona. Estas condiciones derivan de la negociación privada y no de la aplicación de un régimen tarifario público general.

Así, la puesta a disposición de terceros de determinados espacios para la organización de eventos de distinta índole empieza a responder a un modelo cada vez más recurrente en las autoridades portuarias; todo ello con el fin de lograr una mayor integración e interacción Puerto-ciudad de manera que se permita acercar a la ciudadanía a unas instalaciones privilegiadas que tradicionalmente han permanecido ajenas a los acontecimientos celebrados en las ciudades.

II.2.1.4.- En ese contexto, como actividad singular excepcional y con una naturaleza ciertamente distinta de lo que es la actividad portuaria y comercial vinculada a ésta, sujeta a las correspondientes tasas, se autorizó el desarrollo de la KINGS LEAGUE en las instalaciones deportivas que dispone el puerto de Barcelona.

II.2.1.5.- Por tanto, las condiciones económicas y técnicas contenidas en el acuerdo no constituyen información sometida a los criterios generales de fijación de tasas, sino a pactos específicos derivados de una negociación contractual, sujetos a la confidencialidad que razonablemente corresponde preservar, toda vez que su exposición pública podría comprometer y revelar estrategias comerciales de KINGS COMPETITION, S.L.

II.2.1.6.- Asimismo, y si bien, se acepta la afirmación del reclamante en cuanto a la notoriedad y publicidad del evento celebrado, -circunstancia que resulta incuestionable, debe aclararse que dicho carácter público no desvirtúa la consideración de confidencialidad del acuerdo.»

5. El 4 de diciembre de 2025, se concedió audiencia al reclamante para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes; recibiéndose escrito el mismo día en el que incide en el interés público de la información referente a las «tarifas abonadas por el uso de instalaciones públicas, incluso cuando se derivan de acuerdos particulares», y señala que el carácter negociado de las condiciones «no convierte automáticamente en confidencial toda la información».

6. El 12 de enero de 2026, se concedió audiencia al tercero interesado KINGS COMPETITION S.L. (en adelante, Kings Competition), para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes; recibiéndose escrito el 22 de enero de 2026. Kings Competition señala que lo referido a la selección y contratación de sedes de eventos y la explotación audiovisual y comercial constituye información nuclear de su modelo de negocio, y que los documentos solicitados «incorporan, directa o indirectamente, la arquitectura económica y operativa» de alta complejidad de su proyecto, que considera un hito estratégico y el «primer acuerdo institucional de esta relevancia y por vincularse a una instalación de carácter emblemático», y que por ello y por no tratarse «de un supuesto de mera aplicación automática de tarifas generales o parámetros estandarizados», la información reviste una sensibilidad incrementada, dado que «su divulgación permitiría inferir la arquitectura contractual, económica y operativa del proyecto, así como parámetros esenciales de negociación, asignación de riesgos y ejecución».

En relación con la información sobre patrocinio y partners, Kings Competition manifiesta que la concesión de acceso no solo perjudicaría a su propia posición, sino también a la de dichos terceros, generando «riesgo de alteración de expectativas, presión negociadora y conflictos interpretativos», y estima que ello «reduce la disposición de operadores a asumir riesgos en proyectos innovadores si ello implica exponer su estructura contractual».

Añade que la información solicitada «es el resultado de un proceso de negociación singular y de una inversión significativa de tiempo, recursos y know-how» cuyo valor reside precisamente en su carácter reservado. Asimismo, señala el impacto que su conocimiento tendría en su ventaja competitiva en un entorno competitivo caracterizado por la «replicabilidad del producto y del formato» y la «alta sensibilidad a la información de estructura (pricing, logística, producción y sedes)».

Considera que las razones expuestas aplican al conjunto de la información solicitada, que la denegación de información tenía que haber sido completa, y que en ningún caso deben facilitarse el acuerdo íntegro, los anexos y documentación asociada, los permisos o condiciones técnicas, los extremos económicos o de inversión, los compromisos operativos de seguridad, logística y montaje y las acciones de explotación comercial o patrocinio».

II. FUNDAMENTOS JURÍDICOS

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2.c) de la LTAIBG y en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 615/2024, de 2 de julio, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, A.A.I., el presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para conocer de las reclamaciones que, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG, se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información.

2. La LTAIBG reconoce en su artículo 12 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13, «los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones».

De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de “formato o soporte”. Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza “pública” de las informaciones: (a) que se encuentren “en poder” de alguno de los sujetos obligados, y (b) que hayan sido elaboradas u obtenidas “en el ejercicio de sus funciones”.

Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal.

3. La presente reclamación trae causa de una solicitud, formulada en los términos que figuran en los antecedentes, en la que se pide el acceso a información sobre la autorización temporal de uso de «un pabellón de la Autoridad Portuaria de Barcelona para celebrar la competición de fútbol sala Kings League».

La AP de Barcelona resolvió concediendo parcialmente el acceso a la información, considerando que parte de la misma incurría en los límites previstos por las letras h) y j) del artículo 14.1 LTAIBG —protección de los intereses económicos y comerciales y del secreto profesional y la propiedad intelectual e industrial, respectivamente–, y aplicando lo previsto en el artículo 22.2 LTAIBG respecto de la formalización del acceso parcial concedido ante la oposición al acceso por parte del tercero, Kings Competition.

En resumen, tanto en la resolución como en las alegaciones presentadas en el curso de este procedimiento, la AP de Barcelona motiva la denegación parcial de la información en que la singularidad del evento para cuya celebración se autorizó el uso del pabellón deportivo existente en la Zona de Actividades Logísticas del Puerto de Barcelona implicó un proceso de negociación entre la AP Barcelona y Kings Competition, y que el conocimiento público del resultado de dicho proceso perjudicaría la posición de dicha entidad respecto de sus competidores.

Considera la AP de Barcelona que, aplicado el test del daño y del interés público, debe denegarse el acceso a la documentación aportada por la sociedad para tramitar el título, así como a la información referente a las siguientes obligaciones asumidas por Kings Competition: tarifas a abonar por el uso del pabellón, importe de la inversión necesaria para la adecuación del mismo y otros compromisos del Kings Competition diferentes al mantenimiento de las instalaciones.

4. Con carácter previo debe aclararse que el objeto de la presente resolución está acotado a lo planteado por el solicitante de la información en su reclamación; esto es, la adecuación o no a la LTAIBG de la aplicación de los límites previstos por las letras h) y j) del artículo 14.1 LTAIBG para la denegación de parte de la información solicitada. De este procedimiento no puede derivarse, como parece desprenderse de las alegaciones de Kings Competition, una restricción de acceso mayor que la dictaminada por la AP de Barcelona, dado que no consta a este Consejo que Kings Competition haya interpuesto la correspondiente reclamación contra la resolución de acceso parcial dictada.

Por otro lado, no puede desconocerse que, asimismo, la pretensión ha quedado acotada, en el trámite de audiencia, a las tarifas abonadas por Kings League para el uso de las instalaciones de la Autoridad Portuaria; extremo, por tanto, al que se circunscribe esta resolución.

5. Sentado lo anterior, procede verificar la efectividad de la concurrencia de los límites previstos en las letras h) y j) del artículo 14.1 LTAIBG. Al respecto conviene comenzar recordando que el derecho de acceso a la información pública es un derecho de rango constitucional, que cuenta con una amplia formulación en su reconocimiento y en su configuración legal, por lo que se impone una interpretación estricta, cuando no restrictiva, tanto de las causas de inadmisión como de los límites legales, sin que quepa aceptar limitaciones que supongan un menoscabo injustificado y desproporcionado del mismo [Sentencia del Tribunal Supremo de 16 de octubre de 2017 (ECLI:ES:TS:2017:3530)]. En consecuencia, «la aplicación de los límites al acceso a la información requiere su justificación expresa y detallada que permita controlar la veracidad y proporcionalidad de la restricción establecida» [SSTS de 11 de junio de 2020 (ECLI:ES:TS:2020:1558) y de 2 de junio de 2022 (ECLI:ES:TS:2022:2272)].

Por lo que concierne al artículo 14.1.j) LTAIBG, ha señalado este Consejo —entre otras, las resoluciones R CTBG 464/2022, de 21 de noviembre y 1071/2024, de septiembre— que «el bien jurídico protegido por la propiedad intelectual consiste, en definitiva, en la protección de la explotación del bien creado por parte de terceras personas. Esto es, la propiedad intelectual no puede operar como un límite al acceso de la información de que se trate, sino como límite a su utilización o explotación por parte del solicitante de la misma»; consideraciones que pueden considerarse trasladables a la protección del secreto industrial.

Sin embargo, en este caso, en realidad, aun invocándose el límite mencionado, los argumentos esgrimidos por la AP Barcelona lo conectan de forma directa con la protección de los intereses económicos y comerciales, cuya protección se prevé en el artículo 14.1.h) LTGAIBG, en la medida en que lo que se pretende proteger es el conocimiento técnico desarrollado a lo largo de su trabajo en el sector, que le permite ostentar una ventaja competitiva frente al resto de operadores. Lo que se pretende proteger, en definitiva, es el secreto comercial, tal como evidencia la invocación de la Comunicación núm. C325/07 de 2005 de la Comisión Europea, que regula las normas de acceso al expediente de la Comisión en la aplicación de los artículos 81 y 82 del Tratado de la Unión Europea, así como de los artículos 53, 54 y 57 del Acuerdo sobre el Espacio Económico Europeo y el Reglamento (CE) n.º 139/2004 del Consejo.

6. En particular, respecto del límite contemplado en el artículo 14.1.h) LTAIBG, la delimitación de qué haya de entenderse por perjuicio a los intereses económicos y comerciales ha quedado establecida en el Criterio Interpretativo 1/2019, de 24 de septiembre, elaborado por este Consejo, en el que se pone de manifiesto que «por «intereses económicos» se entiende la importancia de un sujeto individual o colectivo en el terreno de la producción, distribución y consumo de bienes y servicios» y por «intereses comerciales» «la importancia de un sujeto individual o colectivo en el ámbito del intercambio de mercancías o servicios en un ámbito de mercado».

Desde esta perspectiva, para calificar una información como confidencial por afectar a tales intereses, debe constatarse que se trata de una información relativa a circunstancias u operaciones que guarden conexión directa con la actividad económica propia de la empresa; que no se trate de una información fácilmente accesible o conocida y que exista una voluntad de mantenerla alejada del conocimiento público —lo que debe obedecer a «un legítimo interés objetivo que debe tener naturaleza económica, y que cabrá identificar. Por ejemplo, cuando la revelación de la información produzca el detrimento de la competitividad de la empresa titular del secreto frente a sus competidores, debilite la posición de esta en el mercado o le cause un daño económico al hacer accesible a los competidores conocimientos exclusivos de carácter técnico o comercial.»

Por otra parte, según se subraya en el citado Criterio interpretativo, para la aplicación del límite no resulta suficiente aducir una mera posibilidad de que se pueda producir un daño a los intereses económicos y comerciales, sino que el perjuicio debe ser definido, indubitado y concreto y el daño debe ser sustancial, real, manifiesto y directamente relacionado con la divulgación de la información. Además, una vez constatada la existencia del daño y su impacto, «deberá procederse a la ponderación de la existencia de un interés prevalente que marcará, en instancia, el peso de dicho daño en los intereses económicos y comerciales frente al interés legítimo existente en conocer la información concreta a divulgar».

Por su parte la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales, define el secreto empresarial en su artículo 1.1 en los siguientes términos: «A efectos de esta Ley, se considera secreto empresarial cualquier información o conocimiento, incluido el tecnológico, científico, industrial, comercial, organizativo o financiero, que reúna las siguientes condiciones: a) ser secreta en el sentido de no ser, en su conjunto o en la configuración y reunión precisas de sus componentes, generalmente conocida por las personas pertenecientes a los círculos en que normalmente se utilice el tipo de información en cuestión, ni fácilmente accesible para estas; b) tener un valor comercial por su carácter secreto; c) haber sido objeto de medidas razonables, en las circunstancias del caso, para mantenerla secreta, tomadas por la persona que legítimamente ejerza su control».

Este Consejo ha establecido que la protección del secreto comercial ha de estar encaminada a salvaguardar la innovación y el know how de las empresas y preservar la competencia leal y evitar la competencia falseada. Así, el Tribunal Supremo [STS 1500/2023, de 21 de noviembre, RC 94/2022] ha declarado: «Lo relevante es el carácter confidencial de los datos incorporados por cuanto los mismos fuesen reveladores de su estrategia financiera o comercial». Mediante la protección de los secretos empresariales se excluye por tanto de la divulgación aquellas informaciones que guarden directa relación con la posición de competitividad de la empresa. En definitiva, para considerar que una información puede estar protegida por el secreto empresarial ha de tratarse de conocimientos propios de un operador económico de carácter técnico o comercial, vinculados a su organización interna, y cuya divulgación debilite su posición en el mercado y frente a sus competidores.

7. En el presente caso, por lo que concierne a la tarifa o precio abonado para el uso de las instalaciones, la AP de Barcelona entiende que se trata de una información vinculada a la estrategia comercial de Kings Competition, por lo que constituye secreto comercial.

De lo expuesto por la AP de Barcelona se desprende que la información solicitada se generó en el marco de una autorización de uso de instalaciones portuarias por plazo no superior a tres años, prevista por la letra b) del artículo 74 del Real Decreto Legislativo 2/2011, de 5 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Puertos del Estado y de la Marina Mercante (en adelante, TRLPEMM), que puede iniciarse «a solicitud del interesado o por concurso convocado al efecto por la Autoridad Portuaria», con la finalidad, contemplada en el artículo 72.1 de dicha norma, vinculada «a la interacción puerto-ciudad, tales como equipamientos culturales, recreativos, certámenes feriales, exposiciones y otras actividades comerciales no estrictamente portuarias, siempre que no se perjudique el desarrollo futuro del puerto y las operaciones de tráfico portuario».

En este sentido, la AP Barcelona manifiesta en sus alegaciones que existe un contexto de nuevas áreas de negocio de las autoridades portuarias, que «ceden sus instalaciones a instituciones municipales y empresas privadas para estrechar lazos con la ciudadanía y llevar a cabo eventos singulares con el fin de lograr una mayor integración e interacción Puerto-ciudad». Según el artículo 80 TRLPEMM, la autorización deberá contener, al menos, el objeto de la autorización, las obras e instalaciones autorizadas, el plazo de la autorización, la superficie de dominio público cuya ocupación se autoriza, las condiciones de protección del medio ambiente que procedan, otras condiciones que sean pertinentes, las garantías a constituir, las causas de caducidad, y la tasa de ocupación y tasa de actividad.

Con base en la singularidad del evento para el cual fue autorizado temporalmente el uso del pabellón, en el hecho de que dichas instalaciones fueron específicamente seleccionadas por Kings Competition como sede del mismo y, por último, en la circunstancia de haberse producido negociaciones entre las partes para la definición final de las tarifas y otros compromisos asumidos por Kings Competition, la AP de Barcelona concluye que la información solicitada resulta, igualmente, singular, y que su divulgación podría suponer un perjuicio para la competitividad de la misma en el ámbito de la organización de eventos deportivos.

Al respecto, la AP Barcelona añade que dicha mercantil presentó la solicitud de autorización a propia iniciativa y que la autorización dada «no responde el acuerdo suscrito a una licitación previa o concurso convocado» por la AP Barcelona y que «[n]o se trata en ningún caso de un acuerdo jurídico adoptado por entidades públicas y sujetos privados para alcanzar un fin común (lo que sería propio de los convenios administrativos previstos en el artículo 47 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre)».

Según alega la AP de Barcelona, facilitar la cantidad que se le ha sido abonada por Kings Competition «podría afectar negativamente a futuras negociaciones para la expansión del evento en otros países». En este sentido se añade en las alegaciones que no son las «tarifas públicas aplicables a terminales portuarias ni a usos sujetos a tasas de ocupación o actividad reguladas de manera expresa por el TRLPEMM», ni responden al «régimen tarifario público general» sino que «derivan de la negociación privada», de «pactos específicos derivados de una negociación contractual, sujetos a la confidencialidad que razonablemente corresponde preservar» ya que «su exposición pública podría comprometer y revelar estrategias comerciales de KINGS COMPETITION». Finalmente, la AP de Barcelona señala que el reclamante no «expuso motivación alguna respecto del interés o finalidad concretas perseguidas con el acceso a la información interesada».

8. Sentado lo anterior, deben traerse a colación diversos precedentes de este Consejo que resultan de utilidad a fin de verificar la ponderación entre derechos e intereses realizada. Así, en las R CTBG 1052/2025, de 10 de septiembre, y R CTBG 1241/2025, de 14 de octubre, se reconoció el derecho a acceder a la cantidad de dinero destinada por Renfe, Adif y este Ministerio en el marco del acuerdo de colaboración con una determinada empresa de teatro musical; y en la resolución R CTBG 1544/2025, de 23 de diciembre, se acordó estimar parcialmente la reclamación interpuesta reconociendo el acceso al coste total del patrocinio de la Kings League y la Queens League por parte de RENFE Operadora. El fundamento, en todos estos casos, era la prevalencia del derecho de acceso a la información pública sobre la protección de los intereses económicos y comerciales alegados en la medida en que lo pretendido era acceder al gasto que había supuesto para determinadas entidades públicas una actividad de promoción o patrocinio.

No puede desconocerse, sin embargo, que en este caso lo pretendido no es acceder al montante del gasto que ha destinado una entidad pública o administración a determinadas actividades, sino a los ingresos que ha percibido por el alquiler o cesión de uso de sus instalaciones (recursos propios), fuera del régimen habitual de tarifas, como consecuencia de una negociación directa con la empresa solicitante. Desde esta concreta perspectiva, el Consejo se ha pronunciado en la R CTBG 819/2025, de 9 de julio, declarando la prevalencia de la protección de los intereses económicos y comerciales (en aquel caso, de la Fundación del Teatro Real), con los siguientes razonamientos jurídicos:

«[...] entiende este Consejo que proporcionar la información sobre los ingresos privados que se perciben por alquiler de espacios para eventos (ingresos que coexisten con la financiación pública) con el desglose o detalle que pretende el reclamante causa, en efecto, un perjuicio a la estrategia y al diseño de la política de publicidad y gestión de espacios de la Fundación en los términos que esta alega (aun refiriéndose al acceso a contratos). Lo anterior no excluye, sin embargo, que se proporcione aquella información que no se encuentre afectada por el límite en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 14.2 y 16 LTAIBG §aplicación proporcionada y circunstanciada del límite y concesión parcial del acceso en lo no afectado por aquel§ como se desprende, de hecho, de la propia información que facilita la Fundación durante la sustanciación de este procedimiento. Así, entiende este Consejo que proporcionar el precio concreto de alquiler para cada uno de los eventos realizados en el año 2024 implica un perjuicio a la estrategia comercial de la Fundación y a su posición competitiva en el mercado de alquiler de espacios con determinadas características (entorno único como se define en la web del propio Teatro Real), por lo que el límite resulta de aplicación respecto de esta concreta información. Sin embargo, en la línea de lo proporcionado por la propia entidad para el año 2023, considera este Consejo que debe facilitarse, por no resultar de aplicación el límite invocado, la cantidad ingresada en el año 2024 en el concepto de alquiler de espacios en total y la relación de los alquileres/eventos realizados §con la información que se publica sobre dichos eventos (fecha y tipo de evento)§, tal como se aporta para el año 2023.»

En este caso, no se piden los ingresos percibidos por la totalidad de la actividad de alquiler de espacios, sino la concreta cantidad abonada por la empresa Kings Competition que, tal como se ha puesto de manifiesto en este procedimiento, no realiza únicamente y de forma aislada el evento en las instalaciones de la AP de Barcelona, sino que esta se enmarca en una serie de eventos deportivos con una organización que replica en otras ciudades y países por lo que, proporcionar la información solicitada, supone desvelar, en efecto, una estrategia comercial -pues, como alega la empresa, «permitiría a terceros comprender qué elementos son negociables, qué costes son asumibles o trasladables, qué riesgos pueden externalizarse», lo que puede calificarse como parte del know how de la empresa-. Frente a la necesaria protección de esos intereses, no aprecia este Consejo la prevalencia del derecho de acceso a la información pública en la medida en que no están comprometidos fondos públicos.

9. En conclusión, de acuerdo con lo expuesto, y en la medida en que la reclamación quedó acotada a este extremo, procede su desestimación.

III. RESOLUCIÓN

En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede DESESTIMAR la reclamación interpuesta frente a la resolución de la AUTORIDAD PORTUARIA DE BARCELONA/MINISTERIO DE TRANSPORTES Y MOVILIDAD SOSTENIBLE.

De acuerdo con el artículo 23.1, de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, directamente ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, de conformidad con lo previsto en el apartado quinto de la Disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.

EL PRESIDENTE DEL CTBG
Fdo.: José Luis Rodríguez Álvarez