Solicitud de asesoría jurídica sobre escrituras notariales cuya reclamación es inadmitida por extemporaneidad

ANTECEDENTES

1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 24 de julio de 2025 el reclamante solicitó al MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES la siguiente información:

«Respuesta oficial, por escrito y motivada, a las consultas presentadas el 17 de diciembre de 2024 y recordadas en ocasiones sucesivas, con pronunciamiento expreso sobre:

• Las cuestiones jurídicas planteadas y los pasos concretos a seguir para subsanar los errores detectados vinculados a la escritura pública de resolución, liquidación y extinción social.
• El régimen de responsabilidades y asignación de gastos por los defectos detectados, conforme a la normativa expuesta. En ambos puntos, el anterior y este es solo por conocer de cara al futuro y no para presentar reclamación, ni queja alguna».

Adjunta escrito referenciado de 17 de diciembre de 2024, dirigido a la Subdirección General del Notariado y de los Registros del Ministerio, en el que realiza las siguientes peticiones relativas a la elevación a escritura pública del acta de la junta general de una sociedad limitada, relativa a reunión celebrada el 2 de septiembre de 2024:

• «Plazo de dos meses para impugnaciones: ¿Es posible subsanar este error en la misma escritura pública, corrigiendo el transcurso del plazo, o es necesario convocar una nueva junta y realizar una nueva escritura para reflejar adecuadamente los acuerdos tras el cumplimiento del plazo?»
• «Convocatoria en segunda convocatoria: Dado que las sociedades limitadas no pueden celebrar juntas en segunda convocatoria, ¿puede subsanarse este error en la escritura pública o requiere la celebración de una nueva junta y escritura?»
• «Corrección de errores en la escritura: En cuanto a los errores sobre el balance de liquidación y reparto del haber social, ¿pueden corregirse en la escritura actual o es necesario elaborar una nueva escritura una vez realizado el informe de liquidación y el balance final?»
• «Responsabilidad en la verificación de los requisitos: ¿Es responsabilidad exclusiva de la parte interesada asegurarse de que el certificado y la escritura sean correctos o también recae sobre la notaría la obligación legal de advertir y corregir dichos errores antes de elevar la escritura a público?»
• «Responsabilidad sobre los gastos derivados de la subsanación o nueva junta: En caso de que se deba subsanar mediante una nueva escritura o una nueva junta, ¿quién debe asumir los gastos notariales y regístrales derivados de dicho proceso?»

2. Mediante resolución de 4 de agosto, el órgano requerido da respuesta a la solicitud en los términos siguientes:

«Tal y como ya se le contestó el pasado 13 de enero de 2025, se informa que la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública solamente puede pronunciarse sobre aquellas cuestiones jurídicas que se le planteen por vía de recurso administrativo en relación con una actuación notarial o registral concreta, no correspondiéndole realizar labores de asesoría jurídica sobre cuestiones particulares, para lo cual puede contactar con los profesionales del sector jurídico o llevar a cabo las acciones legales que estime pertinentes».

3. Mediante escrito registrado el 3 de octubre de 2025, al amparo de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), el solicitante interpuso una reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, el Consejo) en aplicación del artículo 24 LTAIBG en la que pone de manifiesto su disconformidad con la respuesta recibida.

FUNDAMENTOS JURÍDICOS

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2.c) de la LTAIBG y en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 615/2024, de 2 de julio, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, el presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para conocer de las reclamaciones que, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG, se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información.

2. La LTAIBG reconoce en su artículo 126 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13,

«los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones».

De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de “formato o soporte”. Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza “pública” de las informaciones: (a) que se encuentren “en poder” de alguno de los sujetos obligados, y (b) que hayan sido elaboradas u obtenidas “en el ejercicio de sus funciones”.

Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal.

La presente reclamación trae causa de una solicitud en la que se pide la información que ha quedado reflejada en el antecedente de hecho primero de esta resolución. El Ministerio requerido dio respuesta a la solicitud, estando el solicitante disconforme con la misma, por lo que interpuso la reclamación prevista en el artículo 24 LTAIBG.

3. Debe tenerse en cuenta, no obstante, que el citado precepto establece el plazo de un mes para la interposición de la reclamación «desde el día siguiente al de la notificación del acto impugnado o desde el día siguiente a aquel en que se produzcan los efectos del silencio administrativo». En este caso, según manifiesta el reclamante y se ha recogido en los antecedentes de esta resolución, la notificación de la resolución se realizó el 4 de agosto de 2025; y, en consecuencia, de acuerdo con lo establecido por el artículo 30 LPAC para el cómputo de los plazos en meses, el último día del que disponía el solicitante para presentar su reclamación ante este Consejo fue el 5 de septiembre de 2025, resultando extemporánea la reclamación interpuesta.

A mayor abundamiento, debe señalarse que lo pretendido por el interesado no tiene encaje en la noción de información pública recogida en el artículo 13 LTAIBG, pues lo pretendido es obtener respuesta a una consulta jurídica —constituyendo, en realidad, una petición de confección de un informe particularizado para resolver dudas del solicitante.

4. En consecuencia, de acuerdo con lo expuesto, procede la inadmisión de la reclamación conforme a lo dispuesto en el artículo 24.2 LTAIBG en relación con el artículo 30.4 y 5 LPAC, al haberse presentado la reclamación fuera del plazo legalmente establecido.

III. RESOLUCIÓN

En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede INADMITIR la reclamación interpuesta frente al MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES.

De acuerdo con el artículo 23.17, de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, directamente ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, de conformidad con lo previsto en el apartado quinto de la Disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.