Reclamación por inadmisión de solicitudes de acceso a información sobre la filial Navantia Arabia Limited

ANTECEDENTES

1. Según se desprende de la documentación obrante en el expediente, el 20 de octubre de 2024 el reclamante solicitó al MINISTERIO DE HACIENDA, al amparo del Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (en adelante, LTAIBG), la siguiente información:

«Solicito que se me desglose por importe, personalidad jurídica y objeto del patrocinio, las cuantías destinadas en patrocinios que percibe la filial de Navantia en Arabia Saudí, (Navantia Arabia LIMITED). Estos desgloses los solicito desde 2015 o desde que se tienen registros. Pido que se me detalle, cuál es la identidad de la personalidad jurídica que financia estos patrocinios. Recuerdo que las personalidades jurídicas no están protegidas por el derecho a la privacidad. En caso de que la información no se encuentre tal y como la demando, solicito que se me entregue tal y como consta en los registros públicos, para evitar así cualquier acción previa de reelaboración. Recuerdo también el derecho de acceso de forma parcial. En el caso de que no se me entregue parte de lo solicitado o se deniegue, no es óbice para no entregar el resto de lo pedido. Se trata de información de indudable interés público porque permite someter a escrutinio la acción de este organismo público, tan clave en nuestra democracia. Mi solicitud como es obvio, por lo tanto, sí entronca con la Ley de Transparencia y está completamente justificada con la finalidad de esta. Así, sobre esta solicitud prevalecen límites para denegar lo solicitado. Les agradecería si pudieran remitir la información en un formato accesible tipo base de datos (.csv .xls o .xlsx.). Les recuerdo que disponen de un plazo máximo de un mes para remitir dicha información. También recuerdo mi derecho de reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, en caso de no estar de acuerdo con la información recibida».

2. Mediante escrito de 21 de noviembre de 2024 la mercantil Navantia, S.A, S.M.E responde lo siguiente:

«(…) Analizada su petición, debemos indicarle que la información solicitada por usted es propiedad de NAVANTIA ARABIA LLC y no de Navantia, S.A, S.M.E., por lo que concurre causa de inadmisión del artículo 18 d) de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (LTAIBG). NAVANTIA ARABIA LLC es una empresa del GRUPO NAVANTIA, constituida en el Reino de Arabia Saudí, inscrita en el Registro de Riyahd, con número de identificación fiscal 1010796963 y con domicilio en 3737 King Khalid International Airport, Building N8 13415 Riyadh y, por lo tanto, de conformidad con lo establecido en los artículos 8.1 y 9.11 del Código Civil, como empresa saudí no se encuentra dentro del ámbito territorial ni del ámbito subjetivo de aplicación de la Ley 19/2013. SE ACUERDA inadmitir la solicitud de acceso a la información pública presentada por (…) al concurrir en el presente supuesto el motivo de inadmisión previsto en el apartado d) del artículo 18 de la LTAIBG.»

Constan asimismo en el expediente otros tres escritos emanados por Navantia S.A, S.M.E. dando respuesta a otras tres solicitudes formuladas por este mismo interesado, en los siguientes términos:

• Resolución de 21 de noviembre de 2024, de la mercantil Navantia, S.A, S.M.E. que responde lo siguiente:

«Con fecha 24 de octubre de 2024, tuvo entrada en Navantia, S.A, S.M.E. su solicitud de acceso a la información pública, en la cual solicita conocer ciertos asuntos relacionados con NAVANTIA ARABIA LLC. En concreto, usted solicita: “Solicito que se me desglose, por importe/porcentaje y personalidad jurídica, las participaciones que tiene actualmente en otras empresas/sociedades la filial de Navantia en Arabia Saudí, (Navantia Arabia LIMITED”. Analizada su petición, debemos indicarle que la información solicitada por usted es propiedad de NAVANTIA ARABIA LLC y no de Navantia, S.A, S.M.E., por lo que concurre causa de inadmisión del artículo 18 d) de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (LTAIBG). NAVANTIA ARABIA LLC es una empresa del GRUPO NAVANTIA, constituida en el Reino de Arabia Saudí, inscrita en el Registro de Riyahd, con número de identificación fiscal 1010796963 y con domicilio en 3737 King Khalid International Airport, Building N8 13415 Riyadh y, por lo tanto, de conformidad con lo establecido en los artículos 8.1 y 9.11 del Código Civil, como empresa saudí no se encuentra dentro del ámbito territorial ni del ámbito subjetivo de aplicación de la Ley 19/2013. SE ACUERDA inadmitir la solicitud de acceso a la información pública presentada por (…) al concurrir en el presente supuesto el motivo de inadmisión previsto en el apartado d) del artículo 18 de la LTAIBG.»

• Resolución de 21 de noviembre de 2024, de la mercantil Navantia, S.A, S.M.E. que responde lo siguiente:

«Con fecha 24 de octubre de 2024, tuvo entrada en Navantia, S.A, S.M.E. su solicitud de acceso a la información pública, en la cual solicita conocer ciertos asuntos relacionados con NAVANTIA ARABIA LLC. En concreto, usted solicita: “Solicito que se me detalle el sueldo que percibe el personal directivo /directores y altos cargos de la filial de Navantia en Arabia Saudí, (Navantia Arabia LIMITED)”. Analizada su petición, debemos indicarle que la información solicitada por usted es propiedad de NAVANTIA ARABIA LLC y no de Navantia, S.A, S.M.E., por lo que concurre causa de inadmisión del artículo 18 d) de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (LTAIBG). NAVANTIA ARABIA LLC es una empresa del GRUPO NAVANTIA, constituida en el Reino de Arabia Saudí, inscrita en el Registro de Riyahd, con número de identificación fiscal 1010796963 y con domicilio en 3737 King Khalid International Airport, Building N8 13415 Riyadh y, por lo tanto, de conformidad con lo establecido en los artículos 8.1 y 9.11 del Código Civil, como empresa saudí no se encuentra dentro del ámbito territorial ni del ámbito subjetivo de aplicación de la Ley 19/2013. SE ACUERDA inadmitir la solicitud de acceso a la información pública presentada por (…) al concurrir en el presente supuesto el motivo de inadmisión previsto en el apartado d) del artículo 18 de la LTAIBG.»

• Resolución de 21 de noviembre de 2024, de la mercantil Navantia, S.A, S.M.E. que responde lo siguiente:

«Con fecha 24 de octubre de 2024, tuvo entrada en Navantia, S.A, S.M.E. su solicitud de acceso a la información pública, en la cual solicita conocer ciertos asuntos relacionados con NAVANTIA ARABIA LLC. En concreto, usted solicita: “Solicito que se me detalle el número de reuniones que han mantenido la filial de Navantia en Arabia Saudí, (Navantia Arabia LIMITED) con el Gobierno de Arabia saudí. Este desglose lo pido por meses desde 2015 hasta la actualidad, o desde que se tenga esta información.” Analizada su petición, debemos indicarle que la información solicitada por usted es propiedad de NAVANTIA ARABIA LLC y no de Navantia, S.A, S.M.E., por lo que concurre causa de inadmisión del artículo 18 d) de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno (LTAIBG). NAVANTIA ARABIA LLC es una empresa del GRUPO NAVANTIA, constituida en el Reino de Arabia Saudí, inscrita en el Registro de Riyahd, con número de identificación fiscal 1010796963 y con domicilio en 3737 King Khalid International Airport, Building N8 13415 Riyadh y, por lo tanto, de conformidad con lo establecido en los artículos 8.1 y 9.11 del Código Civil, como empresa saudí no se encuentra dentro del ámbito territorial ni del ámbito subjetivo de aplicación de la Ley 19/2013. SE ACUERDA inadmitir la solicitud de acceso a la información pública presentada por (…) al concurrir en el presente supuesto el motivo de inadmisión previsto en el apartado d) del artículo 18 de la LTAIBG.»

3. Mediante escrito registrado el 2 de enero de 2025, el solicitante interpuso una reclamación ante el Consejo de Transparencia y Buen Gobierno (en adelante, el Consejo) en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG en la que puso de manifiesto que habiendo recibido respuesta en los expedientes identificados con los siguientes números: 00001-00096857, 00001-00096858, 00001- 00096859 y 00001- 00096860, en ninguna de ellas se admitió a trámite la solicitud, alegando lo siguiente:

«Dan una excusa bastante lamentable. Dicen que al pedir información de una filial de Navantia con sede en Arabia Saudí, la empresa no se encuentra dentro del ámbito territorial ni del ámbito subjetivo de aplicación de la ley y que por ello me lo deniegan. (…)».

4. Con fecha de 7 de enero de 2025, el Consejo trasladó la reclamación al Ministerio requerido solicitando la remisión de la copia completa del expediente derivado de la solicitud de acceso a la información y el informe con las alegaciones que considerara pertinentes. En el momento de elaborarse la resolución no se ha recibido respuesta.

5. Paralelamente, con fecha 2 de enero de 2025 el solicitante interpuso tres reclamaciones individuales contra cada una de las resoluciones recaídas en los mencionados expedientes identificados con los números 00001-00096858, 00001- 00096859 y 00001-00096860, dando lugar a las reclamaciones 24/2025, 25/2025 y 26/2025. En todas ellas, la argumentación esgrimida en la impugnación fue idéntica a la contenida en la precitada reclamación conjunta (2/2025), por lo que huelga su reproducción.

6. Con fecha de registro de salida de 7 enero de 2025, el Consejo trasladó las reclamaciones 23/2025, 24/2025 y 25/2025 a la entidad requerida solicitando la remisión de la copia completa de los expedientes derivados de la solicitud de acceso a la información y los informes con las alegaciones que considerase pertinentes; recibiéndose tres escritos idénticos el 4 de febrero de 2025 en los que señala:

«(…) ALEGACIONES Primera.- “Navantia Arabia Limited” es una sociedad de nacionalidad saudí sometida al Derecho saudí. “Navantia Arabia Limited” es una sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad saudí, que fue constituida el 19 de abril de 2022 bajo las leyes de Arabia Saudí y que gira en el tráfico mercantil bajo la denominación social de “Navantia Arabia Limited”, siendo su único accionista es Navantia, S.A., S.M.E. “Navantia Arabia Limited” tiene su domicilio social en Riyadh (Arabia Saudí) y está inscrita en el Registro Mercantil de Riyadh con el número 7028749518, siendo su número de identificación fiscal saudí el 1010796963. Por expresa mención de sus estatutos, inscritos en el Registro Mercantil de Riyadh, “Navantia Arabia Limited” está sujeta a todas las leyes en vigor en el Reino de Arabia Saudí. Todos estos extremos se acreditan mediante el certificado expedido por la Oficina del Registro Mercantil de Riyadh y los estatutos sociales de “Navantia Arabia Limited”, que se adjuntan, respectivamente, como documentos números 1 y 1 bis y 2 a este escrito, siendo el 1 bis la traducción al inglés del documento original en árabe que se aporta como documento 1. En estos documentos se constata expresamente que la nacionalidad de “Navantia Arabia Limited” es saudí ( ). Segunda.- A Navantia Arabia Limited no le es aplicable la LTAIBG. 1.- De acuerdo con el principio de territorialidad, entendido como el criterio en virtud del cual la jurisdicción y la ley aplicable a las personas y a los hechos jurídicos son las propias del territorio del Estado en que aquellas se encuentran o estos tienen lugar, y su plasmación en las normas de Derecho internacional privado, la ley personal aplicable a las personas jurídicas -que es el supuesto aquí aplicable- es la determinada por su nacionalidad, de manera que será la legislación nacional del país en el que esté domiciliada la persona jurídica -en tanto que es el domicilio el punto de conexión que atribuye la nacionalidad a la persona jurídica- la aplicable a las personas jurídicas. Así lo establecen los arts. 9.11 y 28 del Código Civil, en relación con su art. 8.1, pues si el primero determina que “La ley personal correspondiente a las personas jurídicas es la determinada por su nacionalidad y regirá en todo lo relativo a capacidad, constitución, representación, funcionamiento, transformación, disolución y extinción”, el segundo prescribe que “Las corporaciones, fundaciones y asociaciones reconocidas por la ley y domiciliadas en España gozarán de la nacionalidad española siempre que tengan el concepto de personas jurídicas con arreglo a las disposiciones del presente Código. Las asociaciones domiciliadas en el extranjero tendrán en España la consideración y los derechos que determinan los tratados o leyes especiales”. En el mismo sentido, el art. 8 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que dispone que “Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido”. Estos preceptos han ser integrados con el citado art. 8.1 que establece que “Las leyes penales, las de policía y la de seguridad pública obligan a todos los que se hallen en territorio español”. En consecuencia, siendo “Navantia Arabia Limited” una sociedad domiciliada en Riyadh (Arabia Saudí), la nacionalidad de esta sociedad es saudí, estando, por lo mismo, sujeta al ordenamiento jurídico saudí. No le es aplicable, por el invocado principio de territorialidad de las normas, el ordenamiento jurídico español, y, en especial, las leyes españolas, entre las que se encuentra -para el caso que ahora interesa- la LTAIBG, en razón al carácter de norma interna de Derecho público español únicamente aplicable a las personas jurídicas que ostenten la nacionalidad española, y no a las personas jurídicas extranjeras (como “Navantia Arabia Limited”), con independencia de la nacionalidad de los socios que la conformen. En línea con lo expuesto, ha de ser tenido en cuenta que, al caracterizar el derecho de acceso a la información pública, que es el que ejercita el solicitante en el caso concernido, la LTAIGB define en su art. 13 esa “información pública” como “los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones”, resultando que habrá que acudir a lo dispuesto en el art. 2 LTAIBG, que regula el ámbito subjetivo de aplicación de la ley, para conocer que “Las disposiciones de este título se aplicarán a: “(…) g) Las sociedades mercantiles en cuyo capital social la participación, directa o indirecta, de las entidades previstas en este artículo sea superior al 50 por 100.”, siempre que -y esto es lo capital en este caso- esas entidades estén sujetas la ley española, que es precisamente el supuesto que aquí no concurre, por cuanto “Navantia Arabia Limited” no es una persona jurídica de nacionalidad española a la que se le pueda aplicar la LTAIGB. En conclusión, no es posible inaplicar el principio de territorialidad de las normas, por lo que no puede válidamente pretenderse que una norma española extienda sus efectos a la regulación de realidades jurídicas sujetas a la normativa de otro Estado. 2.- La inaplicabilidad de la LTAIGB a personas jurídicas sometidas a la legislación de otro Estado ha sido determinada por ese Consejo en la Resolución 814/2020 (R/0814/2020; 100-004467), de 2 de marzo de 2021, en cuyo Fundamento Jurídico 5 se afirma: Teniendo en cuenta lo anterior, entendemos que (…) el hecho de que se encuentra registrada en el correspondiente registro venezolano de Caracas y le sea de aplicación de toda otra Ley especial de la República Bolivariana de Venezuela que contenga disposiciones pertinentes, determina, que, en cuanto persona jurídica regida por el ordenamiento de otro Estado, no se encuentre sujeta a la LTAIBG y no le resultan de aplicación, en particular, las obligaciones de publicidad activa que dispone el capítulo II de la misma. Y en similares términos, la Resolución nº 110/2022 (R-0129-2022/100-006403), de 8 de julio, de ese Consejo, que enseña: Tratándose de una Fundación constituida y regida por el derecho venezolano, no está encuadrada en el ámbito de aplicación de la LTAIBG tal y como ha sido definido por el legislador en su artículo 2.1. h), por lo que no es una entidad frente a la que se pueda ejercer el derecho de derecho de acceso a la información pública reconocido en el ordenamiento español. Tercera.- Navantia Arabia Limited es una sociedad distinta de Navantia, S.A., S.M.E. Ha quedado expuesto que “Navantia Arabia Limited”, aun cuando su accionista sea Navantia, S.A., S.M.E., es una sociedad de responsabilidad limitada, sometida a una legislación extranjera a la que, por lo mismo, resulta inaplicable la legislación española. Y ha quedado expuesto que, en consecuencia, “Navantia Arabia Limited” es una sociedad con personalidad jurídica propia y distinta de Navantia, S.A., S.M.E. La lógica consecuencia de lo expuesto es que Navantia, S.A., S.M.E. inadmitió la petición de acceso a información pública presentada por el ahora reclamante y referida al número de reuniones que había mantenido “Navantia Arabia Limited” con el Gobierno de Arabia saudí, por considerar que tal petición excedía de los límites establecidos en la LTAIBG, al ser dirigida tal petición a Navantia, S.A., S.M.E., entidad en cuyo poder no obraba esa información, al ser una información de una sociedad distinta denominada “Navantia Arabia Limited”, que, en su caso, sería la entidad que hubiera elaborado o generado esa información. Esa inadmisión se amparó en lo previsto en el art. 18.1 d) LTAIBG. (…)».

7. Concedido trámite de audiencia al reclamante para que presentase las alegaciones que estimara pertinentes; no consta comparecencia a la notificación.

FUNDAMENTOS JURÍDICOS

1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38.2.c) de la LTAIBG y en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 615/2024, de 2 de julio, por el que se aprueba el Estatuto del Consejo de Transparencia y Buen Gobierno, A.A.I., el presidente de esta Autoridad Administrativa Independiente es competente para conocer de las reclamaciones que, en aplicación del artículo 24 de la LTAIBG, se presenten frente a las resoluciones expresas o presuntas recaídas en materia de acceso a la información.

2. La LTAIBG reconoce en su artículo 126 el derecho de todas las personas a acceder a la información pública, entendiendo por tal, según dispone en el artículo 13,

«los contenidos o documentos, cualquiera que sea su formato o soporte, que obren en poder de alguno de los sujetos incluidos en el ámbito de aplicación de este título y que hayan sido elaborados o adquiridos en el ejercicio de sus funciones»

.

De este modo, la LTAIBG delimita el ámbito material del derecho a partir de un concepto amplio de información, que abarca tanto documentos como contenidos específicos y se extiende a todo tipo de “formato o soporte”. Al mismo tiempo, acota su alcance, exigiendo la concurrencia de dos requisitos que determinan la naturaleza “pública” de las informaciones: (a) que se encuentren “en poder” de alguno de los sujetos obligados, y (b) que hayan sido elaboradas u obtenidas “en el ejercicio de sus funciones”.

Cuando se dan estos presupuestos, el órgano competente debe conceder el acceso a la información solicitada, salvo que justifique de manera clara y suficiente la concurrencia de una causa de inadmisión o la aplicación de un límite legal.

3. Las presentes reclamaciones traen causa de cuatro solicitudes de información formuladas en los términos que figuran en los antecedentes, presentadas por el mismo interesado ante el Ministerio de Hacienda y dirigidas a la mercantil Navantia, S.A., S.M.E. En ellas se pide el acceso a diversa información concerniente a la filial de Navantia en Arabia Saudí -denominada Navantia Arabia LLC-, que versa sobre los patrocinios, las participaciones en otras empresas/sociedades, los sueldos de los directivos y altos cargos, y las reuniones mantenidas con el Gobierno saudí.

La entidad reclamada inadmitió las cuatro solicitudes con la misma motivación: se indica que la información solicitada es propiedad de Navantia Arabia LLC y no de Navantia, S.A., S.M.E., y se sostiene que, siendo la primera una empresa del Grupo Navantia, constituida en el Reino de Arabia Saudí, inscrita en el Registro de Riyahd y con domicilio en la capital saudí, de conformidad con lo establecido en los artículos 8.1 y 9.11 del Código Civil no se encuentra dentro del ámbito territorial ni del ámbito subjetivo de aplicación de la LTAIBG, por lo que se considera que concurre la causa de inadmisión del artículo 18.1.d) LTAIBG.

El solicitante interpuso una reclamación conjunta frente a las cuatro decisiones, y al mismo tiempo tres reclamaciones individuales contra las otras tres resoluciones manifestando en todas ellas que la denegación se basaba en una «excusa bastante lamentable».

Trasladada la reclamación 2/2025 al Ministerio concernido, requiriendo la remisión del expediente y las alegaciones que se considerasen pertinentes, no se ha recibido respuesta. Sin embargo sí atendió al requerimiento formulado en las reclamaciones 23/2025, 24/2025 y 25/2025, en los términos en que han quedado transcritos.

4. A los efectos de resolver adecuadamente este asunto conviene aclarar con carácter previo que, tal y como ha quedado reflejado en los antecedentes de esta resolución, las reclamaciones 2/2025, 23/2025, 24/2025 y 25/2025, traen causa de cuatro solicitudes de acceso a la información pública presentadas por un mismo solicitante ante la misma entidad, obteniendo en todos los casos la misma decisión basada en idéntica ratio decidendi, por lo que por razones de economía procedimental se considera procedente la acumulación de oficio de las mismas para su resolución, al cumplirse lo previsto en el artículo 57 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas (LPAC), que exige que guarden identidad sustancial o íntima conexión y ser un mismo órgano quien deba tramitar y resolver el procedimiento, es este caso, el Consejo de Transparencia (AAI).

5. Sentado lo anterior, corresponde examinar la conformidad a Derecho de la argumentación con la que la reclamada sustenta la decisión de denegar el acceso a la información solicitada. Como se ha reseñado, Navantia arguye que, de conformidad con lo establecido en los artículos 8.1 y 9.11 del Código Civil, Navantia Arabia LLC «no se encuentra dentro del ámbito territorial ni del ámbito subjetivo de aplicación de la Ley 19/2013» porque es una empresa del Grupo Navantia, constituida en el Reino de Arabia Saudí e inscrita en el Registro de Riyahd, ciudad donde tiene su domicilio.

En relación con el razonamiento expuesto, es pertinente comenzar señalando que el ámbito de aplicación de la LTAIBG viene determinado en el Capítulo primero de su Título I en el que se establece, en lo que aquí interesa, que sus disposiciones se aplicarán a

«las sociedades mercantiles en cuyo capital social la participación, directa o indirecta, de las entidades previstas en este artículo sea superior al 50 por 100»

(artículo 2.1.g).

Pues bien, según la información que obra en el Inventario de entes del sector público (INVENTE) -que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 82 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público (LRJSP)

«se configura como un registro público administrativo que garantiza la información pública y la ordenación de todas las entidades integrantes del sector público institucional cualquiera que sea su naturaleza jurídica»

- Navantia Arabia Limited es una sociedad filial de responsabilidad limitada creada por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) a través de su filial Navantia S.A., S.M.E. en virtud de la autorización concedida por Acuerdo de Consejo de Ministros de 6 de abril de 2021, y cuyo capital social pertenece al 100% a Navantia S.A., S.M.E. A su vez, Navantia, S.A., S.M.E., es una sociedad perteneciente al Grupo SEPI, en la que la entidad dominante (la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales), posee el 100% de su capital. Por otra parte, de acuerdo con lo consignado en el INVENTE, la tutela sobre Navantia Arabia Limited corresponde al Ministerio de Hacienda y está sujeta al control de la Administración Central en términos de contabilidad nacional.

Los datos consignados en el INVENTE llevan indefectiblemente a concluir que la sociedad Navantia Arabia Limited está sometida a la LTAIBG en virtud de lo establecido en su artículo 2.1.g) antes reproducido, pues se trata de una sociedad mercantil cuyo capital social pertenece al 100 % a la SEPI, una entidad de Derecho público adscrita al Ministerio de Hacienda.

A esta conclusión no cabe oponer lo previsto en las reglas de Derecho Internacional Privado contenidas en los artículos 8.1 y 9.11 del Código Civil como pretende Navantia S.A., S.M.E. En el primero se dispone que

«Las leyes penales, las de policía y las de seguridad pública obligan a todos los que se hallen en territorio español»

, con lo que se establece una regla positiva de sujeción de todo el que se encuentre en el ámbito territorial de soberanía española a las citadas leyes de orden público; pero de este precepto no cabe derivar prohibición alguna de aplicar la legislación española fuera de dicho ámbito territorial, como de hecho sucede con múltiples disposiciones de nuestro ordenamiento. Por su parte, el artículo 9.11 dispone que

«La ley personal correspondiente a las personas jurídicas es la determinada por su nacionalidad, y regirá en todo lo relativo a capacidad, constitución, representación, funcionamiento, transformación, disolución y extinción. En la fusión de sociedades de distinta nacionalidad se tendrán en cuenta las respectivas leyes personales»

. Este precepto acoge una regla general del Derecho Internacional Privado según la cual la ley rectora de una sociedad civil o mercantil en lo tocante a su constitución, relaciones internas, capacidad jurídica, representación y responsabilidad social, así como en lo relativo a la fusión, disolución y extinción es la Estado bajo cuya jurisdicción se ha registrado o incorporado, que normalmente coincide con la del Estado de su domicilio estatutario. Sin embargo, como es sabido, la mayoría de los Estados no reconocen una vigencia absoluta de la lex societatis, en el sentido de entender que excluye por completo la aplicación de normas nacionales que garantizan la protección de intereses públicos relevantes. Y tampoco lo hace el Estado español, cuyo ordenamiento contiene múltiples disposiciones aplicables a las sociedades extranjeras.

En el caso de Navantia Arabia Limited se da, además, la circunstancia ya expuesta de que no es propiamente una sociedad extranjera sino una mercantil creada por la SEPI, la cual posee el 100% de su capital a través de su filial Navantia S.A., S.M.E., por lo que, con independencia de su domicilio, estamos ante una sociedad mercantil estatal, integrada en el sector público institucional del Estado que, en cuanto tal, está sometida al ordenamiento jurídico español. Baste señalar a este respecto que, de conformidad con lo previsto en el artículo 117 LRJSP sobre el régimen presupuestario, de contabilidad, control económico-financiero y de personal de las sociedades mercantiles públicas, Navantia Arabia Limited está obligada a formular y rendir cuentas

«de acuerdo con los principios y normas de contabilidad recogidos en el Código de Comercio y el Plan General de Contabilidad y disposiciones que lo desarrollan»

, y su gestión económico financiera está

«sometida al control de la Intervención General de la Administración del Estado»

. Y, de hecho, viene cumpliendo con estas obligaciones, presentando sus cuentas anuales y remitiéndolas al Tribunal de Cuentas, tal y como se refleja en el INVENTE.

En definitiva, de lo expuesto se deriva sin ningún género de duda que la entidad Navantia Arabia Limited está incluida en el ámbito de aplicación de la LTAIBG por reunir los requisitos exigidos en su artículo 2.1. g) para ello: es una sociedad mercantil creada por una entidad de derecho público adscrita al Ministerio de Hacienda (la SEPI), que posee el 100% de su capital; a lo anterior se añade que está bajo la tutela del Ministerio de Hacienda, sometida al control de la Administración Central en términos de contabilidad nacional y, en la medida en que forma parte del sector público institucional del Estado, se le aplica la normativa que lo regula.

6. Estando, como se acaba de exponer, la sociedad que posee la información incluida en el ámbito subjetivo de aplicación de la LTAIBG, no puede considerarse conforme a Derecho la decisión adoptada por Navantia, S.A., S.M.E. de rechazar la solicitud de acceso invocando la cláusula del artículo 18.1.d), que únicamente permite inadmitir a trámite, mediante resolución motivada, las solicitudes

«dirigidas a un órgano en cuyo poder no obre la información cuando se desconozca el competente»

.

En lugar de ello, dado que la entidad receptora de la solicitud conoce quien es el sujeto obligado en cuyo poder obra la información solicitada, si, como se afirma, aun siendo una filial suya, no tiene poder de disposición sobre dicha información, debió aplicar lo dispuesto en el artículo 19.1 LTAIBG, que establece que

«[s]i la solicitud se refiere a información que no obre en poder del sujeto al que se dirige, éste la remitirá al competente, si lo conociera, e informará de esta circunstancia al solicitante»

.

En consecuencia, procede estimar las reclamaciones 2/2025, 23/2025, 24/2025 y 25/2025, ordenando la retroacción de actuaciones, e instando a Navantia S.A., S.M.E. a que, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 19.1 LTAIBG, remita las solicitudes de acceso a Navantia Arabia Limited para que las resuelva conforme a Derecho.

RESOLUCIÓN

En atención a los antecedentes y fundamentos jurídicos descritos, procede

PRIMERO: ESTIMAR las reclamaciones presentadas frente a las resoluciones adoptadas por NAVANTIA, S.A, S.M.E./ MINISTERIO DE HACIENDA.

SEGUNDO: ORDENAR la retroacción de actuaciones e INSTAR a NAVANTIA, S.A, S.M.E. a que, en el plazo máximo de 5 días hábiles, remita a Navantia Arabia Limited las solicitudes de acceso recibidas que han sido objeto de este procedimiento, dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 19.1 LTAIBG.

TERCERO: INSTAR a NAVANTIA, S.A, S.M.E. a que, en el mismo plazo máximo, remita a este Consejo de Transparencia copia de lo actuado.

De acuerdo con el artículo 23.17, de la Ley 19/2013, de 9 de diciembre, de transparencia, acceso a la información pública y buen gobierno, la reclamación prevista en el artículo 24 de la misma tiene la consideración de sustitutiva de los recursos administrativos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 112.2 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, de Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.

Contra la presente resolución, que pone fin a la vía administrativa, se podrá interponer recurso contencioso-administrativo, en el plazo de dos meses, directamente ante la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional, de conformidad con lo previsto en el apartado quinto de la Disposición adicional cuarta de la Ley 29/1998, de 13 de julio, Reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.